当薛世雄、麦铁杖在孔雀湖旁以十面埋伏之势，将慕容世杰所部杀得全军覆没、一个不剩之后，只有五百守军的鄯善城便成了一个不设防的城池。
薛世雄和麦铁杖歼灭慕容世杰所部以后，薛世雄觉得麦铁杖手下那帮马贼贼性难改，再加上他们在蒲桃城的战斗中出了太多的力气，需要进行好好的休整，同时也要尽快将他们凝练成堂堂正正之师，否则的话，不足以委以重任。
早有此心的麦铁杖对此深以为然，马贼们在在蒲桃战一战中本来处于人多势众的优势，但在那场战争中却有两到三千人的伤亡，这一切都是马贼们不会配合、作战意志不强造成的，若非事先以火牛攻城，损失的人数恐怕更多；要是当时中了慕容世杰的埋伏，被全歼的定然是这帮乌合之众。
现在固然出其不意的歼灭了慕容世杰，但是三沙城和当金山口还有八万大军，如果还是以乌合之众的阵式去迎战兵力众多的吐谷浑，他们迟早被堂堂正正之师打崩。
鉴于此，两人决定让麦铁杖带领马贼坐镇于孔雀湖畔，以最快的方式、最短的时间将马贼整合成军；而薛世雄则是以“鄯善马贼”的名义继续在鄯善为恶，等他打疲了，再换麦铁杖上阵，确保另外一支军队始终处于暗处，尽可能让吐谷浑晚些时候发现。
商议妥当，薛世雄留下一些大隋中低层武官协助麦铁杖整合马贼，自己则带着韩流等首领出征，避免整合过程中出现的利益纷争、权力之争。
他们凑出来的一万一千多名大军摇身一变，成了鄯善马贼，然后以强悍之势屠光了只有一千名守军的七屯城，然后向鄯善城挺进。
鄯善在南北朝时期是重点的商业枢纽，由于中原当时处于内战之中，使南朝无法通过河南走廊和西域、北方等地进行贸易往来，经济发过的南朝只能通过蜀州进入吐谷浑掌控的青海，然后从当金山口进入鄯善，再由鄯善南下且末、于阗、吐火罗等地；或是从鄯善西进焉耆、龟兹等西域国家；或北上伊吾，进入北方草原。
鄯善也在这个时期进入了辉煌时期，成为丝绸之路南道重要的交通枢纽。
不过鄯善城虽然是阿尔金山以西的第一大城，但如果在中原的话，顶多只是一个城周十六七里的下县县城，而论及城池的防御等方面，却是连下县县城都不如了，不过得益于地理优势，城内的商业比较发达，城内有着大量充当店铺的帐篷，每年都有无数来自西域、凉州的商人来这里买卖货物。
城内的三千户常住居民主要是掌控鄯善的吐谷浑
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