十月二十三日，山东义军四万五千余人渡沂河到达沂南城下，县令携家眷弃城难逃，各路义军首领八十六人，随山东义军左府都统制姚昶进入县城。
在县衙内，众首领商议决定，沂南城内粮仓里的三千多担粮食，不论先来还是后到，按义军人数多寡均分。同时议定一条禁令，既然是义军就不能行打家劫舍之举，也不得私闯民宅，若有违背，逐出山东义军！
分到粮食之后，义军终于饱餐一顿。
沂南距离临沂已不足百里，顺沂河南下，两天时间就能到临沂城下。
但姚昶仍觉得义军规模不够大，恐怕难以拿下临沂，于是决定在沂南停留两天，等待沂南西部和北部山区盘踞的几路义军出山加入山东义军。
沂南被山东义军攻占的消息，很快四下传开。
两天内，不光西部山区里的义军，就连北边沂水县的几路义军也闻讯而来，提请参加山东义军，共取临沂。
山东义军开拔前，规模达到六万，大小首领二百多人。
姚昶以山东义军左府都统制之名，召集各路首领，排定行军秩序之后，六万多义军浩浩荡荡从沂南出发，顺着沂河南下临沂。
由于义军除了基本的武器之外，没有任何辎重，加上迫不及待想要攻下临沂，故而行军速度奇快，十月二十五日早晨从沂南出发，二十六日中午便到达临沂城下。
提前获知消息的临沂城门紧闭，吊桥升起，整个临沂城封闭。
临沂城高，义军不得入城，便以六万兵力，将东南西北四门围困。
城内守军闭门不出，义军无攻城器具，更无攻城之能，望城叫骂兴叹，拿城池毫无办法。
眼见攻城不成，于是姚昶再次以山东义军左府都统制之名聚各路首领议事，商议如何夺取临沂。
一众首领并无攻城经验，更无攻城能力，虽有武艺高强的能人异士声言能翻越城墙进入城内，但人数太少，不足以协助义军拿下临沂城。
就在众人一筹莫展，万般无奈之下，姚昶告诉众人，他手里有一个大人物，是临沂统兵官的亲叔叔，并且还是金国益都府留守，如果各路义军实在没有办法，他便以此人为质，逼迫对方退出临沂城，不过，如果事成，临沂城内的一半粮食和财富归山东义军左府处置。
身处这等困境，若拿不下临沂，他们什么都得不到，众首领一听此话，马上就城内粮食财富问题，达成一致，对姚昶要取城内一半粮食和财富，表示同意。
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