随着朝香宫鸠彦王这道命令的下达，日军各个部队开始迅速完成穿插分割。在这期间与国军部队发生激烈交战，有的阵地上甚至出现国军全部打光的壮烈场景。几乎全是从淞沪败退下来的残兵，即使再怎么英勇顽强又怎能阻挡日军重兵集团的联合进攻。
12月7日，日军华中方面军下令：要求各部队按照作战计划于当日开始向南京外围第一线防御阵地进攻；突破该阵地后，继续向南京城复廓阵地攻击；集中到达战场的全部炮兵火力，用以摧毁并夺取城垣。
总攻命令下达即日，日军五个甲种师团外加三个独立支队和海军第11战队共15万人从东、南、西三个方面和北面长江上对南京发动全面进攻。
其中担任正面进攻的有左路第十六师团(从汤山、紫金山、麒麟门到中山门、下关)、中路第九师团(孝陵卫以南到光华门)、右路第一一四师团(袜陵关、方山、雨花台、中华门)和第六师团(牛首山、板桥、雨花台、中华门、江东门、三汊河)及海军第十一战队(从乌龙山至下关江面)。
担任左路迂回的有第十三师团的山田支队，第三师团的“先遣队”，第一〇一师团的大岛部队。这一路日军从沿长江一路西进，攻克龙源、乌龙山直达南京以北长江岸边的幕府山，截断国军后路。
从南京外围迂回的则有第十一师团的天谷支队，第十三师团主力、第五师团国崎支队和第十八师团。他们从距南京100多公里的慈湖镇渡过长江，然后沿长江北岸一路动进，占领江浦等要塞，最终到达长江北岸的浦口，完成对南京北逃国军的堵截。
就这样五路日军从四个方向压了过来，要将8万在淞沪战场上打残了撤退下来的国军部队困死在南京城里。南京城北靠长江、东西南三面无寸险可守，并且铁路、公路网发达，在军事上这是典型的“绝地”！
但面对这无法挽回的败局，我8万国军战士寸土必争，与无论数量还是装备都远胜于自己的日军展开了殊死战斗。
在第74军防御的牛首山，第88师防御的雨花台，第87师防御的江南铁路，教导总队防御的紫金山，第2军团防御的乌龙山，第36师防御的幕府山，第66军防御的大水关，在每一个国军战士驻守的阵地上，都上演了无数可歌可泣的英勇事迹。
12月7日，日军陆军114师团127旅团66联队以40多辆战车为先导对将军山发起进攻。国军第74军第302团奋起反击，虽然击退日军10多次进攻，战斗中自己也损失900多人。
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