歼齐军精锐。三十八年，夫差率吴军主力进至黄池，与晋及中原诸侯会盟，“欲霸中国”。此时吴之霸业达于顶点。
当吴王夫差在黄池与晋定公争作盟主时，越王勾践分兵两路攻吴。一部兵力自海入淮，断吴主力回援之路，掩护主力作战；其自率主力直趋吴都，在郊区泓水歼灭迎战之吴军，并乘势攻入吴都。夫差南归，恐因国都失守士气下降及远程奔返造成部队疲惫、决战不利，派人请和。勾践亦以吴军主力未损，不愿进行无把握的决战，遂与吴订和约后撤军。四十二年，吴国发生灾荒。越乘机发动进攻，与迎战吴军在笠泽隔江相峙。越军利用夜暗，以两翼佯渡诱使吴军分兵，然后集中精锐，实施敌前潜渡、中间突破，并连续进攻，扩大战果，创造了的河川进攻的成功。笠泽之战后，吴、越力量对比发生了根本变化，越已占有绝对优势。周元王元年，越再度攻吴。吴军无力迎战，据都城防守。越于吴都西南郊筑城，谋长期围困。吴八次遣使请和，均遭越拒绝。三年，城破，夫差自杀，吴亡。勾践率军“北渡江淮，与齐、晋诸侯会于徐州”。周元王封勾践为伯。“越兵横行于江淮东，诸侯毕贺，号称霸王”，越终于成一任霸主。
此战，吴王夫差不听伍员之言，养虎为患，终遭灭国。而越王勾践则卧薪尝胆，养精蓄锐，并听取谋臣文种、范蠡之言，主要靠谋略制胜；亲齐、结晋、联楚的外交策略，在战争中发挥了重要作用。这说明春秋末期的战争，已发展为智战。当时人即认为“夫战，智为始，仁次之，勇次之。”
吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。据史书记载，当时吴国“险阻润湿，又有江海之害，君无守御，民无所依，仓库不设，田畴不垦。”严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。，晋景公派申公巫臣到吴国传授车战射御的技术，并唆使吴国背叛楚国。于是吴国不断侵伐楚国，又攻打巢、徐等吴楚之间的小国，弄得楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他教给吴王阖闾“立城郭，设守备、实仓廪，治府库”等“安君治民，兴霸成王”之道，使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。，吴王阖闾以孙武为大将伍子胥为副将，联合蔡、唐两国兴师伐楚。孙武是杰出的军事家，为了切断楚国本部与方城之外的联系，他采取中间突破
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