翻越阿尔卑斯山的汉尼拔，两万兄弟牵着唯一的一头老象，汉尼拔的心十分我的沉重，他在全军将士走下山坡来到亚平宁波河流域的草场上时，他面对疲惫，带着饥饿，冻伤还有悲伤的迦太基人，高卢人说道：“我们是这一支远征军的幸存者，也必然会是打败罗马这头狮子的胜利者。即将迎来罗马十几万军队的厮杀，我会把翻越阿尔卑斯山，死去那些兄弟，战马，战象的悲愤，化为屠杀罗马人的一种动力......我要杀光他们，杀光他们~!还给我们迦太基自由~！”
于是，整个山岳都在回荡着这些战士的呐喊......
紧接着......意大利半岛北面山岳，汉尼拔的突然出现，使罗马贵族一片惊慌。
此刻的罗马元老院执政的摩西墨斯统帅，接到汉尼拔越过阿尔卑斯山这个令人吃惊的消息后，不得不放弃原有的侵略非洲和西班牙的计划，开始集中兵力保卫意大利半岛。
于是命令科布列阿斯?西庇阿在波河左岸迎击此刻的汉尼拔军团阻碍敌人的进攻罗马路线。
紧接着，罗马军队在河西遇到了汉尼拔的侦察骑兵，双方展开了骑兵之间的激战。
但是优势在迦太基一边，罗马执政官本人身负重伤，险些全军覆没。西庇阿只得率领残部渡到波河右岸，避免与迦太基人接战，等待第二支军队的到来。
当时，执政官森普罗尼亚正驻扎在西西里岛。当他听到西庇阿战败的消息后，立即率领二万五千名军队前来援助。汉尼拔对这支军队的接近故意不加阻拦，想用一次打击来消灭罗马这两支军队。森普罗尼亚求战心切，一心想夺取胜利的荣誉。因此，当他到达波河流域之后，就迫不急待地要求同汉尼拔决战，妄图一举获胜，结束战争。
当时，西庇阿已经尝到汉尼拔军团的厉害，劝他暂时避免同汉尼拔正面交战，主张利用冬季训练军队，拖延时间，以便在来春寻找战机同汉尼拔交战。同时等候自己的统帅大军回归。
但是好大喜功还带着傲慢的森普罗尼亚，对西庇阿的忠言相劝根本听不进去，并以罗马军团联军统帅的名义向汉尼拔宣战。
此时，针对罗马军团急于求战的心理，汉尼拔决定迅速歼灭眼前这股敌人，以便扫清前进道路上的障碍。
夜间，他布置了一支由两千名步兵组成的伏击队伍，归他的弟弟玛戈率领，埋伏在长满灌木的岸边，以便从后面包抄敌人，切断敌人的退路。
另一方面，他命令主力部队在营地燃起篝火，
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