吉尔伯特群岛，以建立进攻马绍尔群岛的前进基地。
于是美军参战部队，斯普鲁恩斯海军中将指挥的第5舰队，投入作战的各种舰船约230艘。
其中航空母舰11艘、护航航空母舰18艘、战列舰13艘、巡洋舰14艘、驱逐舰58艘、大型登陆舰船50余艘。作战飞机约1300架，其中舰载机920架，岸基飞机中B-24“解放者”重轰炸机约100架。海军陆战队第2师和陆军第27步兵师负责吉尔伯特群岛登陆作战。
２个海军陆战队守备营和一个陆军守备营担负被攻占岛屿的守备任务。上述地面作战部队编为第5两栖军，由霍兰?史密斯少将任军长。
吉尔伯特群岛的作战任务：以塔拉瓦、阿贝马马岛和马金岛为主攻目标，占领吉尔伯特群岛。
为此，斯普鲁恩斯将部队分为４个特混编队，分别担负马绍尔方面警戒压制、登陆和海上航渡掩护任务。11月20日－２９日，登陆部队先后成功登陆马金岛、塔拉瓦和阿贝马马岛，但也付出了沉重代价。
尤其是塔拉瓦登陆战，虽然在登岛前美军舰炮已连续轰击两个多小时，岛上日军重点防御岛－比托岛几乎每平方米都承受了一吨的炮弹，但４０００多名日本海军陆战队精锐，依托坚固的防御工事和强大火力，仍然给登陆美军造成重大杀伤。
大家刚看过《钢锯岭》的片子，其实这就是一个历史背景。
日本士兵的顽强，是很多国家的部队可以去学习和借鉴的，没水，没有食物，没有医疗条件，更没有多余的弹药，日军士兵在这里坚守了很长的时间，即使在美军的强大炮火压力下，日军的顽强生存和战斗能力，可见一斑。
日军士兵最后赤膊上阵，手持炸弹冲向美军士兵同归于尽，不留俘虏。
11月27日，第５舰队司令尼米兹将军登上塔拉瓦时也感慨地说：“我从未见到过如此狰狞的战场！”。
整个战役，美军总计阵亡失踪1771人、伤2243人，日军守备部队除251人被俘外，其余6０00多人全部被歼。
此战役，美军占领马金岛、塔拉瓦岛和阿贝马马岛后，又发起了马绍尔群岛登陆作战。
担任登陆作战的是海军第4陆战师和陆军第7师1个团等约５.４万人，第5舰队投入作战的是第58特混舰队，编有航空母舰12艘、战列舰8艘、巡洋舰6艘、驱逐舰36艘，以及舰载机700余架。
在美军连续进行了１个多月的大规
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