坚守顿河防线的军事策略的正确性。
可是此刻国际形式风云又有了新的变化，德国人显得力不从心，家里头都被人闹得不可开交。
所以斯大林奋斗的一种基情又上来了。
他大手一挥，命令6月12日在西南方，斯大林格勒会战面军原有基础上组建了由铁木辛哥元帅为司令员（6月13日起改由戈尔多夫中将接替），由赫鲁晓夫任军事委员会委员的斯大林格勒方面军，担负斯大林格勒方向的主攻任务。其编成内有从苏联红军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原西南方面军的第21、28、38、57集团军残部，坦克第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，仅有坦克240辆），以及空军第8集团军、海军伏尔加河区舰队。
斯大林格勒方面军，编制内共有38个师，但只有16个师（第62、63集团军的全部，第64集团军2个师，坦克第1、第4集团军各1个师）能够占领德军目前主要地带的防御阵地，其次要任务是固守从巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。
当面之敌为保卢斯的第6集团军和下辖的18个齐装满员师。当时双方力量对比为，人员1：1.2，坦克1：2，飞机1：3.6，火炮和迫击炮大致相等，德军实力占绝对优势。
1942年6月2日，博克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军突然从库尔斯克东北向东攻击，对布良斯克方面军的第13和40集团军实施了突击，目标直指顿河上游的沃罗涅日。6月5日，右翼保卢斯第6集团军也从哈尔科夫东北发起了进攻，以斯大林格勒为目标向东南挺进，并突破第21和28集团军防御。在沃罗涅日方向上苏联红军所有方面军的预备队都投入作战，最高统帅部还抽调第6、第60集团军和坦克第5集团军加强布良斯克方面军。随着预备队不断投入，沃罗涅日方面局势稍有缓和，但没有消除德军突破顿河以及沿顿河向斯大林格勒方面突击的严重风险。
1942年6月8日，霍特第4装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅日
1942年6月8日，曼施坦因上将指挥的德第11集团军。分别从哈尔可夫的东北和东南两面向哈尔可夫发起进攻。
第4装甲集群司令陆军大将、艾里希.霍普纳从哈尔可夫南面向苏联红军侧翼发起反攻，并于6月12日合围了苏南方方面军的第9、第57集团军、西南方面军的第6集团军和博
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