后，后序的德军补给还得继续跟进。所以希特勒重新整编这些零散不满编，还缺少辎重坦克装甲车的师团，提前进入了斯大林格勒周围防御包围圈。
在战争的最开始。
博克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军突然从库尔斯克东北向东攻击，对布良斯克方面军的第13和40集团军实施了突击，目标直指顿河上游的沃罗涅日。
后来看到攻击进展顺利，苏联一退再退，此刻的小胡子元首改变主意，此刻又把左翼霍特第4装甲集团军抽走了。
在1942年3月底，主力转向顿河河曲，4月上旬苏德双方在斯大林格勒接近地展开了激烈的交战，会战正式开始。
德军第6集团军在保卢斯上将指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，突击苏联红军62集团军防御实施包围，向卡拉奇方向发展进攻。同时，以部分兵力向苏联红军第64集团军发起佯攻，以吸引苏联红军的注意力。
4月10日，德军突破苏联红军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。1942年4月15日，德军对由苏联红军第64集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。1942年4月29日，苏64集团军被迫退过顿河。
斯大林于1942年5月1日发布了第227号命令，凡是不服从命令而离开战斗岗位或者撤退的军人都将被枪毙，并严厉要求苏联红军部队“绝对不许后退一步！”。
德第6集团军由于缺少装甲兵力的支援，被迫转入防御态势。1942年5月5日，苏联红军从罗斯托夫撤退.
1942年5月8日霍特的第4装甲集团军又归还给B集团军群，并于1942年5月10日奉命沿科捷尔尼科沃——斯大林格勒铁路向东北方向进击，当天迅速突破了苏第51集团军的防线，占领了蒙特纳亚。1942年5月13日，霍特攻占了科捷尔尼科沃，接着又于15日突破了苏第64集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了苏联红军越来越顽强的抵抗和反击。
我拖延了一个半月才出战。从3月中旬，我整个装甲集群和80多万军队，撤离西部战线，退向南部的第比利斯西北部山林，整修整编队伍，说是一个月的休整时间，事实上......
截止1942年的3月30日，苏军在巴尔文科沃（哈尔科夫南线地带）被歼
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