定调到了褒斜道，现在汉中大方军留守各城的兵力早已空虚，又是措手不及，根本无法抵挡大梁军的攻势，只能纷纷开城投降。
王伦毫不费力连破汉中数十城，随后又自南向北进入褒斜道，直到方天定兵团的身后，等方天定反应过来却是为时已晚，早被大梁两路大军前截后堵，围困在留坝这个位于褒斜道两山之间的狭小地域之中。
而方天定知道自己中计之后，立时大悔不及，欲要撤军退回南郑，但后路却早被王伦堵死，虽是数次拼力突围，也只是徒增伤亡，根本突破不了梁军的防线。
方天定无奈，只得一边据守留坝县城，一边给川蜀祝彪以及江左庞万春发报，请他们速派援兵进到汉中，攻击王伦后部，以解褒斜道之危。
然而王伦将方天定围死之后却并不急于进攻，只是围而不打，更是每日在阵前设宴，与卢俊义等梁军众将饮酒谈笑，根本就不像是来打仗的，反倒像是到此观光旅游一般。
但方天定十余万大军被梁军重兵围困在留坝这弹丸之地内，四处逃生无路，军中粮草更是日渐减少，而且军心也已开始出现浮动之象。
方天定备受煎熬，只盼川蜀和江左的两路大方援军早到，但苦苦等了十几日，川蜀和江左的两路援军迟迟未到，却等来了阳平关失守，陈仓道陷落，两处守将方明、贺从龙投降梁军的消息。
原来却是张宪率领梁军外籍军团绕行陇右走祁山小道，沿西汉水直下突袭阳平关，阳平关守将方明猝不及防，关城被破。
方明见大势已去，便率军向张宪投降，随后更是阵前倒戈，主动给梁军带路，带领梁军进入汉中南部，封锁了汉中通往川蜀的各处要道，阻挡祝彪援军。
同时在褒斜道围困方天定的王伦又派史进、雷横率领羽林军虎贲军团通过连云栈道，偷袭凤县，抄了正在与梁军朱武部激战的贺从龙部后路。
贺从龙腹背受敌，实在抵挡不住，便也不再做无谓的争扎，随即向朱武投降，而且现在已经与梁军朱武部合兵一处，自陈仓河入汉水，进攻方天定在汉中的大本营南郑府。
此时祝彪、庞万春也给方天定发来了援军被阻的电报，原来祝彪本已派出川中的大方军从金牛道、米仓道分兵两路欲进汉中救援，但兵行一半，便发现两处要道的各个关口早已被梁军占领，川军虽是奋力闯关，却终不得过。
而庞万春的江左援军更是毫无进展，江左进入汉中的各处通道现在都被大梁完岳兵团占据，而庞万春兵团主力正与梁军对峙荆州
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