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谁料王窦茂拒不投降，还一阵破口大骂，大言不惭说要把马超留在这河池城下。马超是什么火爆性子，被王窦茂这么一撩拨当即火冒三丈，以不顾城池坚固当即就下令攻城！
要知道攻城这种事可不是闹着玩的，马超虽带着战兵辅兵一万多人马，可凉州兵不善攻城在整个晋军之中都是出了名的！而人家王窦茂又不是泥捏的，情报上说王窦茂手下至少有精壮族人五千！
这种情况下，马超显然是占不了便宜的。好在守城氐人除了淬毒的弓箭有些威胁以外，其他武器装备实在太烂，双方厮杀了一整天，凉州兵虽然数次被打退，倒也没有出现溃败。
眼看天色将晚，已经强攻了一天身心疲惫的凉州兵都已经等着鸣金回营吃饭安歇。可就在这个时候，战场上风云突变！只见城门开处，王窦茂居然领大队兵马杀出！这队兵马显然没有参与白天的守城，一个个龙精虎猛！此刻突然杀入凉州兵阵中，顿时凉州兵冲得是七零八落！
没想到王窦茂会出城反扑，马超慌忙引亲兵来救！可让马超没想到的是，王窦茂这支兵马非但以逸待劳休整了一天，而且数量还和情报中的数据严重不符！只见河池城三门大开，前前后后居然从里面杀出上万氐族兵！
上当了！马超这时候方才醒悟，白天在城头上跟自己纠缠的只是王窦茂手中兵力的一小部分，这个阴险的氐人首领不知从哪里又找来了大批援兵。
只可惜马超现在醒悟已经为时过晚了，他手下就那么一万多兵马，有一半此时还由马岱、庞德带着在后方十里扎营，白天的攻战让马超折损了两千余众，此时他的身边只剩下五千多兵！
更要命的是，凉州兵大部分已经精疲力竭，而王窦茂手下则士气正盛！此消彼长治下，饶是马超勇不可挡，一时也是双拳难敌四手，只能亲自断后，且战且走。
论单兵素质，凉州兵本来略强于氐族兵，可在河池地界，所能发挥的战力却远远不如，这里的氐族人的主场，常年生活在这里的氐族兵熟悉这里的一山一水、一草一木！尤其是黑夜，氐族兵把山地作战的优势发挥的淋漓尽致！许多凉州兵被斩杀或者活捉，而马超和断后的千余人，渐渐的居然被围在垓心冲突不出！
危机关头，庞德、马岱各领一支兵马赶到，奋力杀出一条血路将马超救出。三人合兵一处与王窦茂战至天明，双方各有死伤，这才收兵回营。
马超回营计点兵将，此战前后共折损了八千余众，此外小校来报，称有人看见马铁死于乱军之
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