却说汉中张鲁，原为沛国丰邑人，其祖张陵在西川皓鸣山修道，人敬称张天师，张陵死后，其子张衡继之，死后又传于张鲁.
张鲁在汉中自号师君，手下学道之人皆称“鬼卒”，为首者为“祭酒”，少数领头的称为“大祭酒”。
这是汉末三国中，唯一一个政教合一的地方割据政权。
在汉中，但凡跟随张鲁学道之人，都需要捐助米粮五斗，汉中的宗教，也因此称为五斗米教。张鲁自任教主，却俨然一个土皇帝，在做汉宁太守后的二十年间，带领着阎圃、张卫、杨松、杨伯等大祭酒和将军，以四万鬼卒雄踞汉中之地。
张鲁一方面是朝廷封的汉宁太守，一方面又是五斗米教徒们敬奉的“师君”，在治下军民心目中很具向心力，是以汉中随仅有十万余户，兵马四万余人，却能闭守汉中二十年，此前从不与朝廷想通，而向南，却能屡屡让压制综合实力别汉中强大数倍的西川，让刘璋对其心怀戒惧。
可是现在，情况明显和以往有所不同了，突变的外部形势让张鲁产生了一丝忧虑。
西川，三个月前已经换了主人，“懦弱无能”的刘璋（张鲁一直这样称呼）被荆州来的刘玄德所取代，这让以杀母之仇为出师之名一直对西川有些想法的张鲁有些郁闷。这个刘备张鲁打听过，和愚蠢的刘璋比起来，刘备绝对是个硬茬子，这些年来中原那么乱，无数割据一方的诸侯相继湮灭，而这个刘备却能最终脱颖而出，取得荆州之地。虽然一定是比不上当朝大名鼎鼎的晋王张辽，可俗话说大lang淘沙，只是想想袁绍、曹操这些当年风光一时的霸主都终成了过眼云烟，而这个坚持下来的刘备，无疑是个有能耐的。
是以，虽然对刘备从他嘴里抢走了一直觊觎的西川心生芥蒂，可张鲁还是让前线统兵的族弟张卫、军师司马懿停止了对葭萌关的攻击，撤回汉中营地。
不过对西川的变局，张鲁还只是无可奈何，而北面派来的人，却让张鲁实实在在感觉到恐慌，如芒刺在背！
因为就在刚刚，张鲁送走了晋王张辽派来的使者，使者的态度很强硬，要求张鲁归顺！
张辽的实力，即便张鲁身处汉中这种消息闭塞之地也早有耳闻，遍数当今天下诸侯，张辽是当之无愧的第一人，坐拥十州之地，只是地盘，就是张鲁区区一个汉中郡的上百倍！麾下精兵百万，上将千员（派来的使者说的）如此雄厚的家底，也着实让张鲁生不出抵抗之心。
可是人在高位上久了，难免会对手上的权势恋栈
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