大宋在关中的部队叫西军，一直与西夏作战，原是宋军战斗力最强的部队，但是只从金国进攻开封，西军两次出潼关勤王，特别是第一次勤王，太原战役失败，主将种师道战死，出送勤王的十万军队所剩无几。第二次被金军堵在潼关前，虽经大战仍进不得半步，开封没有有战力的报效援军，都城被破，徽钦两宗被俘，宋国几乎灭国。西军的十一将互不服气，大家离心离得。经过几经波折，宋高宗为了牵制金军的面线进攻，建炎三年七月（1129年），遂命知枢密院事兼川陕宣抚处置使张浚在陕西整备军队，发动攻势，以牵制淮南金军，使其不能集兵南下。
1130年金军的南线作战受到了宋的激烈抵抗，虽然追得宋高宗逃到海上，但之后再无建树。要灭亡宋国还得另想办法。为此金国制订了稳定淮南一线，从西线占领关中，通过四川侧后迂回攻击大宋的战略。与宋国急于在关中一线反击作战。双方主力必然会发生碰撞，于是暴发了著名的富平之战。此战，是宋金战争中一次大规模会战。
经过一年多的整备，张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑18万人，号称40万，向地处关中平原的耀州(今陕西耀县)富平地区集结，他亲自坐镇邠州(今陕西彬县)督战。
金军的西路的统军元帅是完颜宗辅，知道宋军集结，1130年9月也紧急抽调东线作战的金兀带两万骑兵支援西线作战，使金军的总兵力近十万。他将部队分成左右两路分别由金兀术和完颜娄室率领。
宋军张俊六次向金军邀战，金军都不理，这样也影响了宋军的士气。
九月二十四日当第一缕阳光照射到宋军大营中的旗杆之时，宋营中终于传来了如隐雷一般的隆隆战鼓声，宋军向金军发起了攻击。
完颜宗辅坐镇中军，以完颜阿离补为左翼都统率领西路军，完颜宗弼为右翼都统率领东路军。而患病的完颜娄室则与完颜宗辅一起。直到中午，完颜宗辅才下令开门出击。金军右翼在完颜宗弼的指挥下，与泾原军展开混战。这是年轻的刘锜与完颜宗弼的第一次直接交手。经过六七轮的冲战金军右路军在泾原军的打击下，逐渐支持不住。万户赤盏晖所部首先溃败，致使完颜宗弼的合扎亲兵和韩常的万人队陷于宋军包围之中。形势向宋军倾斜。
完颜娄室想起了宋军看似完整的战线那个巨大的隐患——“营垒不固，千疮万孔”的民夫营寨。
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