张学济受蔡派遣，返回湘西，组织力量讨袁驱汤（汤芗铭）。在乾城（今吉首市）宣布独立，成立湖南临时军政.府，任护国军湘西总司令兼辰沅道尹。随后，进驻沅陵，收编散兵游勇，整顿地方治安。
同年谭延闿二次督湘，任命他为湖南辰沅道道尹，兼守备司令。
一九一七年十月下旬，张学济和湘西镇守使田应诏、镇守副使兼第五守备区司令周则范、第二师第三旅旅长陈嘉佑，在沅陵、洪江、常德等地相继宣布独立。
张学济推旧友胡瑛为护法军湘西招抚使，永绥镇总兵谢重光为护法军副总司令。湘西护法军共有一万一千余人。
张学济响应护法后，率本部东进桃源。不久，应湖北石星川吁请，率部援鄂，随荆沙靖国军退往鄂西。
护法联军在岳州战败，大军南撤，湘西护法军便受到严重威胁。这时，据守常德一线的湘西护法军有田应诏、胡瑛所部共六千余人，周则范部约三千余人。
段祺瑞令原第十七师师长陈复初，在湖北长陽招抚旧部，恢复该师建制。然后会合原湖南第四守备区司令王正雅所部，进攻湘西。
四月二日，陈复初率十三个营约六千余人由沙市出发，经渔洋关进窥湘西。
湘西护法军急电唐继尧、刘显世，请求滇、黔军赴湘救援。唐、刘以湘西系滇、黔门户，不能见危不救，遂派黔军第一混成旅旅长卢焘和游击司令王华裔分别率部开赴辰州（今沅陵）、洪江，支援湘西护法军。
四月二十三日，北军陈复初与王正雅率部从临澧出发，经朱日桥进攻常德；并电请张敬尧令李奎元第十一师分由益陽、宁乡进逼汉寿，“俾壮声援”，请吴光新旅一部进驻公安及津市、澧县一带，相机策应。
四月二十五日晨，北军陈、王部在八里铺与湘西护法军接战，田应诏、周则范率部且战且退，扼守鳌山。下午三时，北军夹击鳌山，护法军不支，弃鳌山后撤。
田、周两军在鳌山失利后，拟与北军妥协，电邀张敬尧派人到常德谈判，表示护法军移驻桃源，将常德让给北军。
这时，已进至麻陽、辰州一带的援湘黔军闻田、周有妥协撤退之意，急在辰龙关至兴隆街一线展开，准备防堵。并警告田、周，如“遇有后撤者，必将迎头痛击”。田、周只好继续对北军作战。
五月四日，田应诏、周则范派人持函赴陈复初师司令部，诡称护法军将按前约移驻桃源，欢迎陈复初军入驻常德。
陈见函不疑，率军入常德城
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