小丑闯入莱莉的梦境，把莱莉吓醒。本章节由芗`忖`暁`説`網 .ｃom提供大脑世界的天空重新变亮，莱莉乐乐坐上思维列车再次前往指挥中心。
黄超乐乐留下两个精神蛋蛋监视现场情况，又把其他蛋蛋派去云朵阵。然后他快速飞行，抢在列车前来到思维列车的高架桥附近。
莱莉乐乐正和忧忧、冰棒畅谈回到指挥中心后的事情。忧忧开始讲述快乐记忆背后的忧伤。
现在怒怒已经没有机会把离家出走的想法放进操作中心，莱莉不会偷钱离开，那么诚实岛就不会倒塌。智智在高空中已经看到思维列车的影子。
“果然还是我来做个恶人嘛。”乐乐抬头嚣张地笑了一声，念力发动，整个高架桥凭空倒塌，思维列车重重地落下。
为了让主角乐乐“懂事”，黄超乐乐已经是费尽苦心，连节操都抛弃了。
莱莉忧忧在下落时撞到了车厢，“非常巧合”地从车里摔了出来，而莱莉乐乐和冰棒只能发出两声惨叫，就落入了遗忘深渊中。
他们不会受到物理伤害，从这么高的地方摔下去什么事都没有。唯一可怕的是，遗忘深渊可以逐渐分解幻想朋友冰棒。
遗忘深渊中充满了灰黑色记忆球，每时每刻都有记忆消失。莱莉乐乐眼睁睁看到当年的快乐记忆在眼前消失，心中有种深深的无力。
莱莉抱着那些记录这莱莉欢乐记忆，讲述了自己的苦心：“我只想让莱莉快乐。”
她已经落入绝境，困在这里无法出去，代表莱莉快乐的她也不能不留下泪水。眼泪滴在一个金色的记忆球上，莱莉乐乐把它擦净，没想到金色记忆球在她泪水的作用下变成了蓝色。
她看到莱莉欢乐之前的悲伤，那是一次重要的冰球比赛，莱莉错过了制胜一球，她很难过，坐在树枝上一个人伤心，想要退出。
之后父母赶来安慰她，队友们依然热烈的欢迎她。记忆在此变成了欢乐。
在她没注意的地方，遗忘深渊里突然吹起了一阵微风，蓝色的光点从虚空浮现，慢慢地飘散开来。
“忧忧，老爸老妈，球队，因为忧忧才赶来帮忙……”在这一刻她终于体会到莱莉忧忧的重要，每个情绪小人都有她的存在意义，莱莉乐乐获得了自己的成长。
她一个代表着欢乐的情绪小人，竟然体会了忧伤，同时领悟了大家合作的比较。
莱莉的大脑世界已经默默地开始了进化，电影的主题就是莱莉乐乐和莱莉的成长，这是位面大
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