武田高信骗入道竹城中，将其暗杀。
而后，熊谷信直就火速派遣其子熊谷高直率一千余军势突袭鹎尾城，将武田高信之弟武田又三郎以及武田高信长子武田又太郎、武田高信次男武田与十郎等因幡武田一族上下一百余人尽数诛杀，将隐患铲除。
但熊谷信直的动作还是慢了一步，隐岐清实、隐岐土左守、左左木三郎左卫门等隐岐水军众诸将已经联合丹后水军众切断了毛利军的海上补给线，先后击沉了毛利军运粮船六十五艘，并讨取毛利家家臣鹿足元忠。山阴诸国的道路因降雨、降雪等原因而泥泞不堪，就连行军都异常艰难，就更不要说运输粮草辎重了，很快毛利军就陷入了粮草补给困难的窘境之中。
这时，领有西伯耆的有力国人领主南条元续经尼子胜久、山中幸盛等人的调略下，选择不再继续效忠毛利家，直接将毛利军的退路和粮道切断。为了向上杉将军家表示自己的忠心，南条元续甚至将自己的正室（吉川元春之女）遣送回安艺，并把长子南条兼保、女儿南条千代姬经美作送往四条虎定的阵中，作为人质。
当海上补给线被切断、南条元续倒戈、己方退路以及粮道被切断等诸多不利消息传至道竹城后，熊谷信直、吉川经家等毛利家宿将随即意识到不能继续对但马一国发起攻略了，应尽快撤军返回伯耆平叛，以防被上杉军两面夹击。
可疲于奔命、士气低落的毛利军速度还是慢了上杉军一步，被细川藤孝、一色藤长、山名佑丰等人率军追上，于千代川渡河之际遭到上杉军的拦腰截击。
毛利军正值半渡之际，猝不及防。再加上上杉军还有丹后水军众在沿海使用铁炮、弓箭对毛利军的侧翼进行集火攻击。
虽说毛利军在与因幡的国人领主们进行合流以后，兵力多达一万八千余众，但相互之间缺少配合。再加上己方的粮道以及退路尽数被上杉军切断的消息传开后，毛利军上下开小差逃离的因幡众更是数不胜数。
担任毛利军总大将的吉川元长哪里见过这阵势，他在马廻众的护卫下，仓皇逃离了战场，直接将己方军势尽数抛弃，并逃往磨山城。而毛利军各部在见到总大将的旗印消失不见后，顿时士气更加低落。
在上杉军海陆两面夹击之下，本就士气不高的毛利军很快就全线溃败。被讨取者、溺亡者、、互相践踏而亡者、失踪者更是高达八千余人。
熊谷信直、熊谷高直、熊谷直清（熊谷信直次男，熊谷直续养子）、吉川经家、吉川经实（吉川经家长子）、毛利丰元（市场城
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