原本，织田信长的想法就是趁着上杉家无暇顾及美浓一国，好趁机开疆拓土、积蓄实力。但是，他千算万算没有算到的是，偏偏在这最关键的时刻自己掉了链子。
织田信长还以为斋藤义龙死后自己夺取美浓一国完全能顺风顺水，不费吹灰之力，可完全没有想到半路还能杀出来一个竹中重治。瞬间，自己在短时间内夺取美浓一国的计划破产了。
不仅如此，织田军各部在撤回尾张之时抛弃了大量的粮草辎重、铁炮、铠甲等战略物资，尤其是铁炮。织田军各部在攻略美浓时所携带的铁炮数量为六百挺，在撤回尾张后，仅剩不足五十挺，使得织田信长颇为心痛。
要知道，这些铁炮本就是织田信长好不容易省吃俭用凑出来的，其中有一部分还是上杉家先前半卖半送来的。
不过，织田信长还不算最焦虑的那个人。因为此时的松平家康比他更加焦虑。
自从上杉家从南信浓调集两万四千余军势经奥三河南下后，松平家康就像热锅上的蚂蚁一样，急得团团转。
松平家康深知上杉家此次出兵三河就是来与自己争夺三河一国的控制权，可他万万没想到的是自己前脚与今川家停战议和，后脚上杉家就直接发兵进入三河境内，丝毫没有顾及今川家的颜面。
在经过一番权衡后，松平家康打算先向上杉家做出低头的姿态，如今的冈崎松平家可没有与上杉家一战的资本。
尽管冈崎松平家有着织田家和水野家相助，连三河一向一揆众都还没讨平，家中更是没有达成一元化。若是在这个节骨眼上与上杉家刀兵相见的话，弄不好怀有二心的家臣就会砍了自己的脑袋去向上杉家邀功请赏。
最后，松平家康决定派出家中重臣石川数正前往江户城，试图说服上杉家达成停战议和，还让滞留在三河境内的幕臣石谷光政一同前往。同时，他还下令己方诸将不得擅自攻击上杉军，坚守各种的领地，避免事态进一步扩大。
然而，松平家康的想法是美好的，可现实却是残酷的。
统辖大军的村上义清、八条房繁、斋藤朝信、色部胜长、高梨政赖、里见义弘等上杉家诸将根本就不打算给冈崎松平家任何喘息的机会。
永禄二年，十月。
村上义清、八条房繁、斋藤朝信、色部胜长、高梨政赖等将在田代城稍作休整后就率两万三千余军势沿着大平川（菅生川）向西面的冈崎城出阵，以井上清政所部一千军势留守在田代城，确保上杉军的退路和粮道。
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