你们打赌。”
柴宏率军经过大山涧，不见中原军队出战，异常高兴。部将询问原因，柴宏说：“我大军已过大岘险关，士有必死的信念，田里又到处是庄稼，我已无断粮之忧，敌人已在我掌握之中。”
六月十二日，柴宏军至。此时，石贵派平卢节度使，也就是那个被郝连宗真打败的李先、以及高裕，刘昨率步骑五万，屯于临朐，当听到江南已越过大岘山，又派集合各地节度使军队五万增援临朐。
临朐在大岘山的西北，为青州南面的屏障，距城西四十里有巨蔑水。李先令高裕进据巨蔑水，但江南军前锋孟符也已到达巨蔑水边。
于是，双方展开了激烈的争夺战，中原军队被江南江南军队击败退走。南雍占据了巨蔑水后，徐弋以兵车四千乘分为左右两翼，双车并行，继续前进。
当江南军队进至临朐城南，距城只剩数里，李先突然以万余骑兵前后夹击江南军队。柴宏急令部将奋力迎击，双方战至半日，仍未分胜负。
此时，徐子弋向柴宏建议说：“此时各地节度使军队出动，临朐城中留守兵力必然薄弱，他请求从间道攻取城池。”
柴宏欣然应允，立即派兵暗中绕道到李先军队之后，直攻临朐县城。同时扬言南雍后续大军已由海上而来。徐子弋率众登城，攻克临朐。
李先大惊，自城中单骑逃出，奔于城南高裕军。柴宏乘胜猛击中原军队，大郯军大败，柴宏军斩大郯大将军高裕等十多人。李先败回青州，江南军队奋力追击，进抵青州城下。
六月十九日，江南军队攻占了青州外城，李先收集部众退守保内城。柴宏打算做做久困之计。同时，招抚投降的大郯军吏，在他们中选贤任能，齐地人均甚喜悦，并利用齐地的粮食补给军队，停止了从南方的运送，使江南军队能在战场更加主动。
李先被困，有人向李先建议说：“今将军亲率六师，战败而还，部将离心，士民丧气。现陛下正谋划与突勒交战，恐不暇分兵救人。齐地各处散卒尚有数万，将军应该拿出全部金银财宝赏赐全军，决一死战。”可是李先还是决定去找石贵求援。
七月，李先部将李尊越城而出，投降于江南军队。刘裕让李尊登上楼车，向城中喊话，声言“大郯军队已被突勒军队缠住，没有援军会到来。”
青州城内军民得此消息，深为惊恐，而且每当江南派使者和援军的到达，徐子弋便于夜间秘密派兵迎接，第二天，则大张旗鼓而进，以虚张声势，恫吓大郯军队，对大郯军队起了
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