元平说，节度使在东门等候将军，不过怕奸细混入，希望将军部队分批开拔。
此时刘元平离延州二十里，刘元平先后发了五十队士兵，随后他发现先前的使者不见了，发现有诈，立即部队结成战斗队形，继续进发，在离延州五里突然遭大乾的部队，双方隔延水对峙，双方阵型都很稳重排出防守型的偃月阵。
这是个适合长程弩箭发挥的阵型，大将据中，两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势，大乾军首先开始进攻，他们涉过延水后改变阵型，变为横阵冲击队形，刘元平立即下令大将郭尊和王言带骑兵半渡而击，大将郭尊，手中铁鞭，铁枪，一共有九十多斤，王信也曾经生擒盗匪七十余人勇悍过人两人都是有名的勇将，听得命令当即杀了过去。
郝连宗真见郭尊一马当先，下令麾下一名勇将前去阻挡，郭尊一鞭就把敌将脑袋敲得粉碎，郭尊带兵奋击，所向披靡。郝连宗真死伤惨重，当即被击毙数百人，更有近千人溺水身亡，但大乾人数太多，而且训练有素所以依然阵型不乱郭尊的骑兵队没能攻入大乾的核心阵地。
突勒人不顾伤亡前仆后继杀了过来，中原军队乱箭齐发，突勒人没法靠近，就取来了巨型盾牌，掩护前进，刘元平见势身先士卒立即带领大郯军队蜂拥向前，展开混战，大乾军死伤惨重数千人阵亡，盾牌统统被宋军夺取，刘平头部，腿部都受了伤，但仍然坚持战斗。
残酷的战斗还在继续突勒人继续不知疲倦不顾伤亡的进攻，快日暮时分，从西南方向冲击大乾军，大郯军队列被冲散，危急时刻大将卢文带领二百名士兵的强弩队赶到，乱箭齐发，大乾军又拖着同伴的尸体退了回去，但此刻大郯军队连番恶斗，消耗也很大，大将卢政建议暂时退却，说此处四面是山，天色夜晚了，如果敌军趁夜色居高冲击，我们很难抵挡，但刘元平否决了这个提议。
这时候大乾军队暂时退却，郯军以为可以松一口气，不少将士拿着战利品到刘元平面前邀功，刘元平见将士有所松懈，连忙道，形势危急，你们先自己把功劳记着，打完了，我一定重赏，谁知话还没说完，郝连宗真派出轻装部队飞也似的杀到了郯军阵前。
郯军一阵慌乱，加上征战疲惫，被突勒人一冲，有点支持不住，阵列向后退了三十多步，前军四个将领和两千名骑兵被包围，加上郯军旗号系统混乱和刘平失去联络。
正在紧要关头，郯军后军都监黄和贪生怕死，见前军后退，就带兵逃往甘泉，刘元平的儿子拉住黄和马，苦苦哀求黄和回军，黄德和不听，
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