昔日的反吕联盟，功臣集团的陈平、周勃相继谢世；齐王系的齐王刘襄因错失皇位，郁郁不乐，比陈平还早一年去世。
两年后，城阳王刘章病逝，年仅二十四岁。王太子刘喜继承爵位。
大哥刘襄、二哥刘章先后郁郁而终，济北王刘兴居怒火中烧。他本来想做梁王，没做成，又怨恨刘恒不给封地，从齐王的地盘上割下济北郡打发自己。
公元前177年五月，匈奴右贤王大举南下，侵占河南（内蒙古伊克昭盟地区），进袭上郡（陕西绥德），沿路烧杀抢掠，威胁首都长安。
刘恒亲自率诸将奔赴甘泉宫（陕西淳化西北），设立前敌指挥部，急令丞相灌婴领军八万迎击匈奴。
匈奴右贤王望见汉朝大军来了，退出塞外。汉匈双方不曾正式交手，但这次用兵是白登之围以后，大汉对匈奴的第一次大规模军事行动。
听说刘恒北上打匈奴去了，刘兴居觉得机会来了，他不想再生闷气，下决心放手一搏，开王国武装反抗中央的先例。
望着长安方向，刘兴居念念叨叨，“四叔，你不是不让我做梁王吗？现在，天下我都要抢过来！”
刘兴居王爷的勇气让人佩服。他的济北国也就一个郡，没有外援，就连两个侄子齐王刘则和城阳王刘喜都没跟着掺和，内部也没听说有什么像样的谋臣武将，就敢造反！年轻人火气旺，与其说造反，倒不如说是在斗气、耍性子。
刘恒正在回长安的路上，收到济北王造反的消息，他虽生气，却不慌张，“这小子太不安分了！”
刘恒有条不紊部署平叛工作：
一、让丞相灌婴集结北上的八万大军，回师长安，保卫首都；
二、任命棘蒲侯柴武为大将军，辖四路平叛军队，总计十万大军，扑向济北国；
三、任命祁侯缯贺为将军，驻守军事重镇荥阳，监视刘兴居造反集团的动向。
三路人马派出后，刘恒长舒一口气，对于镇压刘兴居的造反，心里有底了。
灌婴自不必说，柴武和缯贺也都是老革命，参加过反秦大起义和楚汉战争，资历和能力不一般。
七月，刘恒回到长安，发布诏书，昭告天下：
一、济北王刘兴居背德反上，大逆不道；
二、在朝廷大军未到时，放下武器投降的士兵、归顺的百姓、率部下献出守地投降的官员，不追究责任，原任职务可以保留；
三、即使参与了刘兴居的谋反，愿意悔改的，也不
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