楚汉双方在荥阳、成皋一线相持不下，韩信陆续消灭骑墙派的诸侯王，对项羽部实施战略包围。
公元前205年秋，韩信领军突袭，包围魏国都城安邑（山西运城东），魏王魏豹投降。
同年闰九月，韩信率军俘获代国相夏说。
公元前204年，韩信背水一战，大败赵军，斩杀代王陈余，生擒赵王赵歇。随后，燕王臧荼投降。
此时，刘邦派出郦食其游说齐王田广投降。郦食其是秦末有名的说客，为刘邦的统战工作出过不少力。郦食其到了齐国，劝得田广放弃战备，以齐地七十余座城归降。
韩信听到消息准备撤兵，他的谋士蒯通劝道：“你辛辛苦苦才打下五十多座城，郦食其动动嘴皮子就说服七十多座城投降，你的功劳被比下去了，不如趁齐国防卫松懈，攻下齐国。”
韩信听了蒯通的话，偷袭齐国。齐王田广逃到高密。田广认为被郦食其骗了，烹杀了他。
田广向项羽求救。没有永远的朋友，只有永远的利益。项羽放下往日的恩怨，派大将龙且领兵援救田广，合力抗汉。齐楚联军人数号称有二十万。
龙且率军与汉军隔潍水（山东潍河）东西摆开阵势。韩信命令士兵连夜做了一万多条袋子，装满沙土，堵塞潍河上游，河水变浅。
第二天，一半汉军涉水进攻敌阵，龙且出兵迎击，汉军佯装败退。龙且求胜心切，又以为韩信胆怯软弱，率军渡河进击。
这时韩信命人决开壅塞潍河的沙袋，河水奔流而下，河床上的兵被水冲走，已经渡河的联军滞留在西岸，阵脚大乱，韩信指挥汉军全力截杀，龙且战死。
还在东岸的齐楚联军看见这一幕，四处逃散。韩信率军渡河追击。齐王田广被杀，齐国灭亡。
韩信一连平定五国，立了大功，可以说汉朝的江山一大半是韩信打下来的。韩信也犯下大错，他为了抢功劳，违背刘邦的统一战线政策，造成郦食其惨死。事情传到刘邦耳朵里，刘邦会怎么想。
几年后，刘邦分封功臣，思念起郦食其，破格封了郦食其的儿子郦疥为高粱侯。刘邦与韩信产生裂痕不可避免。
韩信此时踌躇满志，上书给刘邦说：齐人狡诈，很难治理。我请求做齐假王（代理齐王），以便稳定形势。
刘邦见书大怒，开口就骂：“我日日等你带兵来帮我，你却心心念念当什么齐假王！”
张良、陈平都在桌子底下踩刘邦的脚。使者站在眼前呢。刘邦立即反应过来：还要
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