齐国丞相田荣违背过项羽的命令，项羽大封诸侯的时候没有给他封王，而是封了跟随自己进军关中的齐将田都当齐王。
田荣怨恨，联合同样心怀不满的成安君陈余，起兵反对项羽。田荣杀掉田都，自立为齐王。
张耳，或许大家还能记得他，曾经收留过投奔信陵君不遇的青年刘邦。他也参加了轰轰烈烈的秦末大起义，当过赵王赵歇的相国。项羽大封诸侯的时候，封张耳为常山王，改封赵歇为代王。
陈余借助田荣的力量打败张耳。张耳凄凄惶惶投奔刘邦，刘邦很热情地收留了他。陈余迎回赵歇继续做赵王。投桃报李，赵歇封陈余为代王。项羽大怒，出兵攻打不听话的田荣和陈余。
刘邦决定乘机攻打关中。韩信献计，派樊哙率领一万士兵加班加点修理来汉中时烧毁的栈道，这工程大了，至少要三年才能完成。刘邦下命令，“一年内必须完成！”故意弄的声势浩大。雍王章邯因此麻痹大意。刘邦与韩信率领主力部队星夜兼程，走群山之中的小路袭击陈仓。为后人留下了“明修栈道”的典故。
陈仓位于今天的宝鸡市陈仓区，是陕南通往关中平原的咽喉要道。章邯措手不及，仓促带兵驰援陈仓。章邯毕竟是名将，很快进入状态，且本乡本土，熟悉地形，汉军进攻受挫。
汉中人赵衍才跟随刘邦不久，他熟悉当地情况，建议汉军走另一条路渡过渭水。章邯又被打个措手不及，兵败逃到废丘、好峙（陕西乾县东）。汉军占领陈仓，通往关中腹地的大门就此打开。史书上又留下“暗渡陈仓”的故事。
汉军追击到好峙，俘虏章邯的弟弟章平。章邯领着残部坚守雍王都城废丘，汉军久攻不下。
与此同时，刘邦命令灌婴等将领攻打栎阳等地，塞王司马欣、翟王董翳先后投降。河南王申阳也投降了。
韩王郑昌原先是秦朝吴县令，跟随项氏起兵，和项羽关系很好。项羽废杀韩王韩成，立郑昌为韩王。郑昌拒绝归附刘邦，被韩信领兵击破。
韩成被杀后，张良逃回刘邦身边，成为刘邦最倚重的谋士。刘邦封韩国太尉韩信为韩王，两个韩信同名。
整个关中以及关外临近地区都被刘邦收服，只剩下一座孤城废丘。随后，刘邦东征彭城，留下韩信攻打废丘。
公元前205年6月，汉军围困废丘已经十个月。时值初夏，大雨滂沱不止。韩信站在山坡上，心生一计：水淹废丘城。
汉军借助雨势，在废丘城外白水河上游广积沙袋，蓄水高达十丈。
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