江苏徐州），夺取项氏部分军权。
章邯认为楚地的义军已经被摧垮，于是领兵四十万，北上攻打赵国，围困赵王赵歇于巨鹿（河北平乡）。赵王向楚怀王等各路义军首领求救。楚怀王任命宋义为上将军，领兵援救赵国；命令刘邦率领另一路义军攻向关中，并约定“先入关中者封王”。
项羽积极要求西征。楚怀王提防项氏，声称项羽喜欢屠城、刘邦为人宽厚，为了减少西征阻力，让项羽担任宋义的副将北上救赵。项羽不满，却无可奈何。项羽不知道，他将迎来最辉煌的一战！
宋义率军还未到巨鹿，便停止不前。项羽多次建议急速北上，与赵军会合，攻打秦军。宋义不听，要等秦赵两败俱伤再进军，并下令：不服从军令者，斩！
在范增的支持下，项羽斩杀宋义，代理上将军职务，北上救赵，并报告怀王。事已至此，怀王无奈，只能接受现实，命令项羽正式担任上将军。
项羽率领五万义军，渡过漳河，渡河后，凿沉船只，砸破饭锅，每个士兵只带三天干粮，以示死战不退的决心。义军士兵无不以一当十，喊杀声震天，冲向秦军，猛追猛砍。项羽领一支敢死队烧毁秦军粮道，秦军大乱。义军七战七胜。章邯被迫投降。
援救赵国的义军有十几路，都龟缩在营寨里，不敢出战。只有楚国义军攻打秦军，其余各路义军站到寨墙上围观。看到楚兵如此生猛，都惊呼道：“难怪说，楚虽三户，亡秦必楚！”
项羽一战成名，成为义军将领中毫无疑问的领军人物。秦军主力损失殆尽，秦国灭亡已成定局。
话分两头。刘邦引兵西行，沿路收编陈胜吴广的残部，打了几场胜仗，攻占南阳郡。南阳郡守退守宛城。此时，距离函谷关只有四百里，刘邦的心情很迫切，‘胜利在望，进入关中就能封王了！’
刘邦想绕过宛城直接西进。张良劝他说：“您着急进关我理解。秦军还很强大，如果不攻下宛城，关中秦军在前，宛城秦军在后，首尾夹击，我军就危险了。”
刘邦听从建议，在夜里走另一条路回攻宛城，趁敌不备，黎明时分把宛城团团包围。
南阳郡守绝望地想自杀。他的门客陈恢拦住他说：“死还怕来不及吗！”
陈恢出城求见刘邦，大展三寸不烂之舌，“我听说您有过约定，先入咸阳者为王。现在您攻打宛城，宛城有据点数十处，兵多粮多。您如果强攻，双方都有伤亡，要是放弃宛城而引兵向西，宛城的秦兵可能会尾随追击。您攻打宛城会延误先
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