队伍发展到六七万人，在楚地实力最强。
刘邦留下军队包围丰邑，自己只带一百余骑兵赶到薛县，向项梁求援。刘邦此时在楚地已经拥有一定影响力，项梁想把这支义军收入麾下，刘邦表现出来的坦诚也让项梁有好感。
项梁拨给刘邦十名将领和五千士兵。刘邦就此成为项梁部下一员大将。刘邦第三次攻打丰邑，雍齿敌不过，逃奔魏国，后来又投靠赵国，最终投降了刘邦。雍齿不但没被杀，还意外的被封为侯，更意外的当了一回主角。
就在这时，刘邦和项羽相识了。刘邦比项羽年长二十四岁，项羽呼刘邦为“长兄”。今日并肩战斗的兄弟，他日争夺天下的仇雠。此时他们都不知晓结局，他们甚至相处的还不错，他们终将渐行渐远，相爱相杀！
秦朝启用章邯为将军，赦免七十万骊山囚徒，发放武器，出函谷关镇压起义。秦军斩杀魏相周市，魏王魏咎兵败自杀，魏咎的弟弟魏豹逃跑。陈胜、吴广先后被杀。
得到陈胜已死的确切消息，项梁采纳范增的建议，从民间找来楚怀王的孙子熊心立为王，也号楚怀王。楚怀王封项梁为武信君，封范增为将军。范增是个奇人，他出山这一年已经七十岁了。在群星璀璨、豪杰并起的秦汉之际，范增以远见和智谋跻身第一流人才行列，项羽尊称他“亚父”。
项梁命令项羽和刘邦率军攻打城阳（山东菏泽东）。破城后，项羽发布屠城命令：“男女老幼，一个不留！”
刘邦不忍，劝道：“百姓无辜。”
项羽森然道：“城阳百姓帮助秦军守城，并非无辜。”
说完，他又笑道：“长兄仁善，做不成大将的。”
刘邦只得笑笑作罢。回营途中，刘邦骑在马上，沿路见百姓房屋起火，不时听到凄厉的哭喊声，忍不住皱眉叹息。
义军追击秦军至濮阳东，再次大败秦军。秦军得到补给，重整军势。刘项二人避开敌人锐气，绕过进攻定陶。定陶没有攻下，放弃，向西攻打雍丘（河南杞县），斩杀秦朝三川郡守李由。李由还有另一重身份，他是秦朝左丞相李斯的长子。
李斯还不知长子战死，他的日子正不好过。
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