军后方。
宋希濂依据此命令马上制定好反攻计划，计划内容为：以攻占腾冲为目的，如敌负隅顽抗，攻城武器未到达以前不必攻坚，只可派一有力部队监视县城，我军主力则可向腾冲西北，西南地区攻击，占领西北，西南之后，立即组织兵力守控通向莲山，盈江，梁河，泸水各县道路，并派遣一路兵队向密支那，八莫间的辛博诵通，诵化方向日夜兼程，以迎接第5军回国。
5月17日，预备2师率先在橄榄寨打响战斗。师长——顾葆裕带领第5团，第6团渡过怒江，向腾冲进发。一天下来，橄榄寨被拿下，日军分批撤退到黄草坝一带抵抗。可此时日军后续部队已经赶来，预备2师在113联队，146联队的夹击下，伤亡惨重，第6团团长万启民阵亡，部队损失过半，基层军官战损率高达60%以上。
5月30日，第6团撤出橄榄寨，此时第5团已经逼近腾冲，可6团的撤退。导致负责主攻腾冲的第5团侧翼失去保障，第5团接到战报后也匆匆后撤。
与此同时第88师，87师在惠通桥一线进攻，渡过怒江，兵指龙陵。第36师也相继渡过怒江，进攻松山。5月23日，反攻序幕拉开，第88师很快就把日军从平嘎赶出去，步步逼近龙陵。第56师团装甲挺进军指挥官——坂口静夫少将立即调上113联队一个步兵大队，146联队两个步兵中队，一个野炮中队抵抗中国军队进攻。同时师团长渡边正夫也调来八莫，杰沙一线的148联队增援龙陵。
仙台第56师团的全部主力都进驻到滇西了，并且缅甸境内的米留久第18师团也开始增援滇西。渡边正夫在滇西组织起六个守备区，以阻击中国军队进攻。这六个守备区分别是：腾北守备区，腾冲守备区，龙陵守备区，腊猛守备区（松山），芒市守备区，滚弄守备区。
到5月31日为止，宋希濂被迫下令全军撤退，退守东岸。
“自反攻失败之后，我军与日寇隔江对抗。秦怀日，你既然在我军反攻失败之后回来，想必也看到了西岸情况。”黄杰盯着秦怀日，这会秦怀日就郁闷了，第11集团军里的人为什么都爱盯人，把自己盯得一身不自在。
秦怀日咽下口水，润滑一下喉咙说：“日军在西岸的守备很谨慎，各战略要地都开辟出最有利的战场，有碍于射击的一切障碍物均被日军清除。”
黄杰点点头，可以看出黄杰似乎还想再次发动一场反攻。但以目前情况看来，反攻计划不得不放弃了。从桌子上的文件夹里取出一份委任状交到秦
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