日军距离畹町越来越近，滇缅公路上一片混乱。大批缅甸华侨携幼扶老随同军车一起向内地撤退。公路沿途人车拥挤，互相争道，堵塞严重。人们的哭声，叫骂声，汽车尖利的喇叭声，对天射击的枪声增加了人们的恐慌和焦虑。
国民政府交通部长——俞飞鹏命令龙陵县长王锡光立即疏散公路堵塞状况，必须在5月4日12时以前完成撤退。但是即便王锡光有天大的本事也挽回不了如此混乱的局势。
撤退，撤退，还是撤退。遍地的惊恐和失措，严重的混乱已经难以控制，滇缅公路陷入瘫痪。撤退的悲观情绪和低沉的士气也深深的感染了部队，5月3日，第5军装甲兵团在得到杜律明的同意后放弃防务，匆匆撤往惠通桥，晚上21时，56师团顺利占领畹町。
畹町失守，大量美国援华军需落入日军之手，国民政府用数以万计的资金，资源换来的先进装备，还没有投入到战场上使用，就这么不值钱的拱手让给了日本人。
5月4日凌晨，赶到怒江的新28师在师长刘伯龙的指挥下开始收容散兵游勇，命令部队在芒市，龙陵逐次阻击日军。由于道路瘫痪，部队行进艰难，新28师被大量的难民，溃兵堵在公路上的时候，日军已占领了芒市。晚上22时，芒市，龙陵沦陷，从腊戍抢运回来的军需一直囤积在这两个县上，日军再次轻易获取了大批的美军装备。
第56师团下辖的113联队做为整个师团的先锋军，负责清除路上的障碍。残暴的日军用武力排除路障，在滇缅公路上凡是阻挡前进的车辆，难民被无情的推向万丈山崖。步兵第113联队一路上砍伐开路，师团长渡边正夫呐喊着，“挺进！挺进！加快速度挺进！占领保山，攻克昆明，配合中国派遣军捣毁重庆。”
在这样的口号下，步兵第186联队，步兵第132联队，步兵第113联队，重炮第56联队全力向前突进。准备一鼓作气，攻陷保山，直捣昆明。
远征军现已溃败，无法组织起防御。边境线上战火纷飞，生灵涂炭。宋希濂回到自己的座位上，周围清冷的氛围和这位将军完美的融入到一起。曾经参加过南京保卫战的宋希濂现在可以现象此时的边境线上是什么状况，南京溃败时的场面宋希濂一直都没有忘记。
那段悲剧成了将军一生当中最痛苦的回忆，难民们那一张张无助的脸在这个时候又浮现在自己的脑海里。溃败，宋希濂对这个词熟悉而害怕，36师，87师，88师做为全国的精锐德械部队在那一战后元气大伤，而现在
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