1939年12月18日，中国军队兵力优势继续得到体现，从广东来源的李振球第65军和欧震第4军分别赶到旧州的东北、西北两侧，向驻守旧州的日军第4师团步兵第61联队发起了进攻，而就在第2天，12月19日，涂思宗的第53军也到达旧州附近，第53军原先是东北军系列，后经过一系列改编，已经成为具有中央军属性的作战部队，这支部队到来，说明无论是第4战区，还是桂林行营，乃至武汉的中央军事委员会，都对广西战局的胜利拼命增加力量，国军本来就大占优势的局面上又加上了一颗砝码。
3个军，高达7万人的作战部队，将数量仅3000多人的步兵第61联队团团包围，从12月17日下午开始，中国军队从各个方向发动了猛烈进攻，日本步兵第61联队尽管善战，但面对数量超过他们20倍的对手，也是无能无力。
山下奉文的师团主力也无法回去救援了，就在旧州点燃战火的同时，戴安澜的装甲部队对百济西北的山下部队实施了强攻，中国军队以坦克为先导，步兵部队、摩托化部队和工兵部队紧随其后，从东南、西南、西北三个方向进行向心突击。
外无救兵、内无粮弹的第4师团无法继续支撑下去，12月19日，山下奉文命令日军分散突围，各个联队开始烧毁军旗、密码机和重要文件，大批辎重和带不了的装备也集中销毁，第61联队向旧州东南的古修一线方向突围，师团本部朝东北的陆屋、清塘一线突围。
不过在中国军队眼皮底下突围谈何容易，特别是旧州的第61联队，中国军队已经将那里包围得水泄不通，连叶肇的几千残部也“强行”加入战场。
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“总司令官阁下，该是转进休整的时候了！”一个昏暗的防空洞里面，第6军参谋长藤本铁雄对他的司令官寺内寿一建议道。
外面响起了隆隆的炮声，在南宁、旧州一线展开大战的时候，许鸣也没有放过邕钦路的日军，在旧州激战的同一天，许鸣命令宋希濂第71军，胡琏第26军，向大塘、南晓等被包围的日军发动进攻。
形势已经极其严重了，不算钦州和防城日军的留守部队外，日军被分成了3个互不协同的部队，被中国军队分割包围在三个互不相干的地方。
寺内寿一的面前，一张黄色的电报纸放在他面前，这是旧州发来的，“联队至昭和14年12月20日下午三点，已无法维持旧州及其附近地区的守备，现联队仅剩数百人，十余万敌人业已攻至城内，联队
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