11月9日，粤军第66军到达百济，向驻守这里的百济守备队发起攻势。
日军在百济的兵力仅仅一个大队，由第150联队第3大队为基干组成，配属一个骑兵小队和一个速射炮小队，总兵力1100余人，而他的对手，66军160师一共上万人，日军顿时陷入困境。
应该说日军修筑工事的水平还是很强的，百济这里，日军修建了三层防御体系，最外面的，是壕沟和铁丝网组成的外围防线；中间的，是碉堡和重机枪掩体组成的中层防线，其中碉堡均为半地下掩体，非常隐蔽，最里面的，则是日军的大队部、辎重部，也是日军的指挥中心。
接到开火命令后，国军的炮兵部队开始射击，一共8门制施耐德75毫米山炮，将一发发13斤的炮弹准确地打到日军的阵地上，登时，火光四射，铁丝网和各种障碍物不断地飞上天空。
日军也开始反击，用仅有的一门九十四速射炮和2门九二步兵炮进行对抗，但中国军队迅速将其压制，在国军炮火的怒吼中，日军炮兵沉寂下来。
在炮兵掩护下，国军步兵以排为单位，各排间隔30米，呈波形向前突击，先锋排的敢死队，在突破铁丝网障碍后，一举杀入敌阵，与日军展开激烈的近战，双方的士兵互掷手榴弹，手榴弹丢光后再拼刺肉搏，中日两军都杀红了眼，一步不退，战至最后一口气。
与此同时，中国军队的山炮、迫击炮、重机枪也全部开火，支援着突击的步兵，师长宋士台亲自指挥战斗，营长及以下的军官则带头在火线冲锋。
中国军队像山洪一样，向日军的阵地肆虐过去，而第160师的援兵更像山洪中形成的一道道水流，源源不断地注入到最前线的部队里，而日军兵力有限，逐渐陷入不支状态，下午三点十分，日军第一道防线全面失守，大队长永井八郎率领剩下的800多鬼子退守中层防线，同时，一封封加急电报被发了出去。
事实上，第66军昨天到达旧州就已经被耳目灵敏的日本情报机关发现，南宁的日军指挥部收到了“当面之敌约5000，身背七九步枪，头戴斗笠，疑为支那广东部队。”的电报，但日军兵力不足的先天劣势表现了出来，百济只有一个大队，大塘虽然有一个联队，可大塘的南边，有桂系部队的2个师在活动。
没奈何，大塘日军指挥官第150联队联队长山本重省中佐只能亲自率领一个大队和一个山炮兵中队，沿公路向百济救援，但在半路上，遭到国军第159师阻击，双方在离百济不到10公里的公路上
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