11月22日，蒋介石在武汉召开军事委员会最高会议，决定以第1战区、第2战区、第3战区、第4战区、第5战区、第9战区、第12战区、苏鲁战区、冀察战区，向日军发动冬季攻势。
卫立煌第一战区，以孙连仲第2集团军、孙桐萱第3集团军，及战区直辖之庞炳勋第40军、李铁军第76军，以5个军12个师另加一个骑兵师的兵力，主攻河南、目标是豫省重镇开封、商丘。
阎锡山第二战区，以卫立煌第14集团军、孙蔚如第4集团军、曾万钟第5集团军、杨爱源地6集团军、傅作义第7集团军、朱【德】第18集团军，共14个军，32个步兵师，根据军委会的命令，主攻方向为晋南长治、晋城、临汾一线及绥远包头方向。
顾祝同第三战区，以刘建绪第10集团军、唐式遵第23集团军、陈仪第25集团军、上官云相第32集团军，叶挺新编第4军共8个军22个师，向皖南铜陵、池州、宣城及浙江衢州、金华、富阳一带发起攻势，目标浙江省会杭州。
白崇禧桂林行营及张发奎第四战区，前者正在邕宁附近与日军南支方面军展开大战，后者集结第9集团军、第12集团军、战略预备军第26军，集结在广州和梧州一带，防止日军在广东登陆并准备随时策应广西战场。
李宗仁第五战区，以刘汝明第8集团军、李品仙第11集团军、廖磊第21集团军、孙震第22集团军、张自忠第23集团军、王绪瓒第29集团军、冯治安第33集团军、赵登禹第36集团军，共12个军28个师，主攻方向为皖西潜山、怀宁、桐城以及皖中颍上、淮南等地，目标直指安徽前省会安庆。
罗卓英第九战区，以吴奇伟第9集团军、商震第20集团军、汤恩伯第31集团军、关麟征第32集团军、王敬久第37集团军，一共10个军25个师，于第三战区主力一起，攻击方向为浙西衢州、龙游，目标为收复衢州机场。同时令军委会直辖之第18军，分赴九江、马当一带，与郭仟之江防军一起，防止日军攻击长江沿线。第九战区是国军兵力最为密集的战区，拥有超过50个师的庞大兵力，护卫着陪都武汉，虽然这次冬季攻势九战区只能投入一半兵力，但大多数是国军精锐。
于学忠之苏鲁战区、鹿钟麟之冀察战区，军委会的要求是冀南、苏中一带展开游击，以策应国军其他战场。
此次冬季攻势，国军一共投入了60个军近150个师，总兵力达140余万，向北至绥远，南至广西的广大区域实施进攻，如此
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