团也派出一部，也对吴村墟、苏墟的桂系第131师、第188师主动进攻。在这个背景下，中村正雄率领第5师团主力，继续强攻昆仑关。
鉴于南宁附近的战斗有扩大化的趋势，日本大本营新编组南支那方面军，除了原有的第5军的三个师团外，还增加了第15师团、第17师团，以及炮兵、工兵及其余配属部队，方面军司令官仍然为板垣征四郎。
针锋相对的，国军方面也大大增加了作战部队的数量，并完成作战序列的编组，第16集团军夏威为总司令，由韦云淞第31军组成，辖贺维珍第131师，苏祖馨第135师，魏镇第188师；第26集团军总司令为蔡廷锴，由何宣第46军组成，除了被取消编制的新编第19师外，辖黎行恕第170师，冯璜第175师，在钦防与南宁之间的地区及永淳、南乡各地实施游击作战；第37集团军总司令为叶肇，由陈骥第66军组成，辖官袆第159师，宋士台第160师。此外，行营直辖张世希新编第33师，金德泽第43师及其他炮兵、工兵等配属部队。
广西部队的编组特点是兵少官多编制大，而中央军恰恰相反，10月12日，国民政府中央统帅部下达了第38集团军的编组，这个集团军编制空前强大。
许鸣第5军，辖戴安澜装甲兵团及杜聿明第200师，郑洞国荣誉第1师，邱清泉新编第22师，黄百韬第201师，方先觉第202师，另有重炮一团，部队位于宾阳及昆仑关一线。
李延年第2军，辖郑作民第9师，王凌云第76师，从南昌出发，过粤汉线到广东，过梧州往郁林、灵山一线集结。
甘丽初第6军，辖李精一第49师，吕国栓第93师，陈明仁预备第2师，从江西吉安出发，向柳州方向转进。
姚纯第36军，辖刘采廷第5师，余韶第96师，从湖南长沙出发，向桂林、柳州集结。
傅仲芳第99军，辖梁汉明第92师，高魁元第99师，王严第118师，从赣州出发，向柳州、宾阳地区集结。
日军集结了5个师团及海军第5舰队，其中陆军总兵力约12万人，中国军队也编组了4个集团军共23个师，总兵力达25万余人，南宁地区的会战，规模大大地增加了。
1939年10月14日早晨，大雾刚刚散去，日军海军航空队的50余架战机，出现在五塘、六塘山地的上空。
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