唐军在王官修整三日后，方离留下一千兵马驻守王官，带上刘备及麾下的四万唐魏联军赶往曲沃，与曹操大军会合，时间进入十二月，方离大军抵达曲沃城下，加上曹操的五万兵马，唐魏近九万联军将曲沃城团团围住。
此情此景不久前还在大梁城下上演过，不同的是，面对守备空虚的曲沃城，兵力多上近五倍的唐魏大军势在必得，此行不亡晋国誓不归还。
即使是打定主意要改投明主的尉缭，看到这熟悉无比的场景也忍不住有些兔死狐悲。
得到晋国大片土地人口的唐国，再也不是孱弱的魏国能望其项背的了，恐怕从今往后，魏国要考虑的就不再是如何励精图治马踏天下，而是用尽办法讨好方离，用魏国能给的所有东西，来换取唐国的宽容，免于亡国。
诡诸惊慌失措之下下令征调曲沃城内及周边壮丁充军，好歹凑足了近两万兵马，全部堆上了曲沃城墙，预备和唐军做困兽之斗。
黄河以北入冬后气温急剧下降，最低甚至到达了零下二三十度，为避免大军因寒冷而造成不必要的麻烦，方离打算尽快解决战斗，他听从尉缭的意见，将九万兵马分散在四面城墙，不分主次同时发动猛攻，试图让晋国临时凑起来的乌合之众忙于四面救火，消磨他们的士气。
吕布、曹操、高顺、张辽等将各自负责一门，带领英布、刘封、鞠义、颜良等猛将，以及魏军的统帅尉缭日夜猛攻不止，方离完全放开手脚让众人自由发挥，无需事事请示汇报，只要能攻破城门，不管什么方法都行！
有了方离的指令，四位名将把各自的所长发挥得淋漓尽致，看得城墙上的晋军守卒是头晕眼花，根本无暇应对。
吕布以勇武闻名当世，以身作则率领麾下兵卒不断强攻，在气势上彻底将晋军压倒，英布换了统帅打得是酣畅淋漓乐不思蜀，几次差点在城楼上站稳脚跟，只觉得这才是他梦想中值得跟随的统帅。
高顺则如同他练陷阵营一般冷酷无情，前线兵卒视死如归，拼命也要攀上云梯，在晋军的防线上撕开一条口子，高顺则略显冷漠地在后方压阵，冷静到极致，一旦发现晋军何处松动便立刻调兵前压，似乎不断增长的伤亡只是一个个没有意义的数字。
曹操用兵如鬼，喜欢出人意料，攻城也显得有些飘忽不定，常有突发奇想便立刻用在战场上，尤其是把鞠义颜良二将差不多完全榨干，晋军守卒疲于应对之下，几次差点被攻破城门。
张辽善阵战，利用各式攻城器械稳扎稳打，由元戍弩手
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