惠州城，东、西、北三面环水，南面又有飞鹅岭作为屏障，加之城墙非常坚固，易守难攻，故称东江锁钥，有人因此赋诗曰：
铁链锁孤舟，白鹅水上浮，任凭天下乱，此地永无忧。【全文字阅读.】”
肖毅分析惠州城难攻的原因时说，第二次东征时，杨坤如共有官兵五千余人，他将其分为四个旅，其中两个旅固守惠州城，其余一个旅留守惠阳，另外一个旅驻守惠州与惠阳之间。可以说，当时杨的部队装备相当精良。
10月10日，蒋志清、周主任等率东征军总指挥部人员由石龙乘船到博罗。11日东征军中路攻城军进入惠州城郊，其中第二师第四团占领下角庄附近，负责攻北门朝京门第三师占领上马庄、下马庄、飞鹅岭，负责攻西、南各门。
10月13日9时30分，蒋志清下达攻城命令，顿时东征军的火炮流星似地飞向惠州城。
当天下午2时，何应钦见北门城墙已被东征军的炮火轰塌多处，便迅速下达强爬城墙的命令。恰好这时，未被炮火摧毁的城墙内隐蔽的机枪眼，对爬至半腰的东征军进行疯狂扫射。
这样一来，敌人很快就打退了东征军的第一次爬城进攻。下午5时30分，包括团长刘尧宸等多名将士不幸中弹阵亡，东征军损失惨重，何应钦只好下令停止进攻。
当天攻城失败后，蒋志清趁夜幕降临之际独自在阵地转了一圈，他一回到总指挥部便向周主任提出了东征军准备放弃惠州城、改攻海陆丰的主张。周主任对此提出了强烈的反对意见，坚持要继续攻打惠州城。为此，周和蒋进行了激烈的争论。”
10月14日11点，蒋志清、周主任来到惠州城下。
悲痛的士兵把团长抬出战场，他没有恢复知觉，牺牲了。大本营里笼罩着一片沮丧情绪。蒋志清板起面孔，紧锁双眉，不停地踱来踱去。他在考虑取消整个惠州战役的问题。
第一军政治部周主任默默地思忖。他有点心绪烦乱，凝视着蒋志清，突然开口说：
“为了振作我军的士气，现在无论如何要把战斗进行到底，直至取得胜利。”
蒋志清一面听、一面不停地啧啧到：
“弹药都快打光了，除了储备量，各部可用来进攻的并不多。与其失败，不如放弃强攻，或者推迟五天，等从羊城运来炮弹和弹药。”
“不行。敌人可能在这段时间给要塞增援部队，此番作为仗就更难打了。”周主任斩钉截铁说道。
正说着，
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