处理了鼓噪事件过后，司徒云开始加速改编军队，因为在北面，雪原帝国先锋大将恩巴，已经率领六万骑兵扑向山南来了！
改编后的部队，仍然叫护民军，以兵种分队，共分为八个队。
卢飞率领的左侍卫队战车兵在抽出所有的徒隶之后，还有四十辆战车，四百名军兵。山南厢军刘遇部下有战车十辆，还有新征发来没有配备军兵的部分战车。司徒云将这些战车全都合并起来，编成一支战车队，号为车骑队，一共拥有一百辆战车。他选拔卢飞部下的一名校尉叫凌政的，担任这支战车队的指挥。
步兵是这次建军中的重点，因为防守城池，步兵是绝对主力。护民军有步兵一千人，卢飞部下的徒隶兵有一千五百人，刘遇手下还有五百步兵，合计三千人。司徒云在山南县城中征集了一部分新兵，将步兵编成龙虎熊豹四个队，每队一千人，分别由雷刚、何天禄、康宁和成其担任指挥。
最后是骑兵。护民军中的五百骑兵都是有马的，山南厢军有一千骑兵却只有七百人有马。司徒云号召山南城中有马的青年踊跃参加骑兵，又得到了五百多新兵。司徒云将他们全部合并起来，得到骑兵两千人；加上他从伯乐马行得到的三百匹好马，一共有战马一千八百多匹。司徒云将这些力量编成飞骑、冲骑两个队，由卢飞、雷明分别担任指挥。
另有山南附近的农民子弟组成的一千义军，也还呆在城内。司徒云将这支队伍交给玉英指挥，因为玉英知道如何与农民义军交流。他让这支队伍负责运送物资、警备城内、维持秩序等工作，必要时再上城杀敌。
在编制部队的同时，由刘遇负责，开始在城中发动居民，为军队筹集粮草、滚木、擂石，制造盔甲、兵器、箭支，加厚城墙，疏通护城河道，清理城外特别是北门外的高地，积极地为即将到来的山南防御战作着准备。
同时他还委派了城中各方面的负责人。县丞何武打理城中民政，安抚民心，并将老幼送出城去，送到乡下安置。雷刚和卢飞分别负责步骑兵的训练，特别是在防守中的互相配合。他与刘遇则在县衙中研究军情，制定防守计划。
他现在已经知道，那幅还在他的珍藏之中的炎夏地理形势图，就是刘遇所画，不由得对刘遇的先见之明和精湛技艺赞叹不已。
各方面的准备工作都在紧张地进行，给颖川、陈郡、圣教学堂的求救信和报讯书也已经发了出去。但是要等到准备完成，山南县城坚不可摧，至少还要有两个月。
显然，雪原大将军恩
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