恒山山区雨雾能见度不是很高。在雨雾的掩护下，悄悄的指挥已经成骑兵化的八千独立旅战士离开根据地，走山间小路向阳原方向奔袭而去。
李云龙在熟悉地形的本地出身的战士作为引导，直接从根据地出发北上，沿恒山向北延伸的山脉西麓山脚下向北纵马驰骋北上。
好在春季万物复苏，山脚下的大片沿途树木枝繁叶茂，大队骑兵纵横之下，只要做好躲避日军侦察机的空中侦查准备，还是躲得开小鬼子的空中侦查的。
而就在李云龙指挥部队趁着中条山前线的冈部直三郎指挥的十几万日军暂时还未结束对国民军第一战区主力的攻击，北上袭攻进驻阳原城的鬼子110师团第31旅团之时，此时的31旅团这部鬼子，还在阳原城毫无察觉。
进驻阳原城的110师团第31旅团的鬼子，按照多田俊的命令，没有不自量力的孤军南下，向恒山的根据地发起进攻。而是老老实实地驻守阳原城，时不时的修筑阳原城的防御工事，一副等待多田俊的命令态势。
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