趁着魏国大败，大举进攻，这一次，再没有其他国家来拯救魏国。在与齐国的战争之中，十万魏军全军覆没，此时整个魏国剩下的魏武卒已经只有五万余人。
五万余魏武卒如何挡得住秦国二十万大军。再加上庞涓也死在山谷之中，魏国已经再没有统帅大军争锋的大将。
秦国二十万大军如同潮水一般攻入河西之地，一座座城邑被攻破，魏武卒也被打的溃不成军。
连续的败仗让魏国士气低落，秦国很快就占据了大量土地，并且重新攻占安邑。看到这种情况，魏王不得不派出使者向秦侯求和，同意割让了绝大部分的河西之地。
公孙鞅帮助秦国夺回了大片西河之地，秦侯大为高兴，于是就将商地封赏给了公孙鞅，公孙鞅因此也被称为商鞅。
夺取了大部分河西之地，秦国获得了大片耕地和人口，而魏国失去了大半河西之地后，国力大减。再加上接连战败，魏国的实力已经跌落到了谷底。
与此同时，原本在魏国为臣的公孙衍也直接辞官离开，前往秦国。公孙衍因为出使西楚国后得到封赏，但是从这之后几次献上计策，都没有被魏王认同，得不到重用，再加上他认为当初魏王封赏不公。
因此，在看到魏国战败，丢失河西之地，几乎再没有崛起的希望后，直接辞去官职，前往秦国。
秦侯对于公孙衍的投效很是看重，在对其一番考校之后，就任命其为将军。
秦国在夺去了绝大部分河西之地后，开始对函谷关虎视眈眈。魏国此时已经完全没有阻挡秦国的实力了，而韩国同样如此。此时可以说是秦国夺取函谷关的最好机会。
函谷关自从西周宣王时期建立以来，最初是为了阻挡戎狄，等到戎狄败落，秦国崛起之后，就变成阻挡秦国东出的要地。
三百多年来，秦人和晋国争夺函谷关数十次都没有成功，而这一次，秦人终于要掌握这座雄关了。
韩国在经历两王之乱后，国力衰弱，根本不敢和秦国交锋，甚至韩王昭当初为了获得淮国的支持，已经向淮国称臣，只是等到他坐稳了韩王之位后，想要摆脱淮国的影响，或者平衡淮国的影响力，因此没有向淮国求救，而是向齐国求救。
实际上，韩国已经在诸侯争霸中沦为小国，现在淮国和齐国在韩国的影响力基本相当，维持了一个脆弱的平衡。
可是这脆弱的平衡，很快就被秦国东出给打破了。
韩国无力抵达秦国，无奈之下，就将靠近函谷关的土地送给了
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