吴起一战大破秦军，秦军丧胆。紧接着魏国开始在河西之地筑城，并且迁移大量百姓。
魏国推行变法，所有迁徙而来的百姓都被分配土地，而这里的土地本就被秦国耕种过了，分发下去的都是熟田。
同时吴起向魏文侯上书，编练魏武卒，魏文侯下诏同意。
得到魏侯的命令之后，吴起开始对魏国军制进行大规模的改制。同时选拔精锐老兵组建成军。
因为河西之地乃是从秦国夺取而来，这片土地上没有任何贵族、豪强，方圆数百里土地可以开垦大量良田。这给了吴起改革兵制的好机会。
吴起挑选精锐老兵，能穿三重重甲，操控十二石之弩，顶盔掼甲，带三日之粮，长驱百里后依旧能够投入作战。
如此严苛的选拔制度，选择出来的自然都是精锐。同时魏武卒的训练极为严格，一切行动必须听从指挥，违反军令者即便是获胜了非但没有奖励，还要受罚。
除了严苛的选拔制度和严格的纪律外，吴起对魏武卒极高的待遇。从秦国夺取的河西之地上有大量田地。这些田地都是无主之田，吴起下令只要入选魏武卒，就能获得百亩土地奖励。
百亩土地对于这些士兵来说，乃是一笔极大的财富，并且不仅是土地，还有房屋等。在获得土地之后，魏武卒需要自备武器和粮草，用以征战。同时对魏武卒进行税收优惠，免除魏武卒全部徭役和田宅税，并且魏武卒可凭借军功获得爵位。
一系列的改革让魏武卒士气高涨，人人争先。
吴起更是直接放弃战车，全面改用士兵组成战阵。再结合和淮国军队编制的特点后，采用五人一伍设伍长，两伍为什，设什长，五什为屯，设屯长。两屯为百，设百将一人，五百人设五百主一人，千人设千人主。
这种编制让魏武卒如臂驱使，即便是战败之后，也可以在很短的时间里重新武装组合起来。
在编成军阵之后，吴起亲自训选拔了一些士兵对其进行严格训练。等这些士兵学会之后，再让他们去教会其他士兵。通过这样的方式，魏武卒的实力快速提升。
如此优厚的待遇，严苛的训练，让魏武卒一出现就成为了天下第一等的前军。整个天下间，也只有淮国的藤甲军和羽林卫能和其相提并论。
可是淮国的藤甲军和羽林卫才多少人，藤甲军经过多年发展，也不过两万，羽林卫就更少了，只有五千人。
而魏武卒经过编练之后，达到了惊人的十万人。
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