孟也不敢轻进，要是遇到埋伏，自己的万余部队有可能折损过半。于是他派人带领五百骑兵五百部兵先通过这里，大军则在后面。约摸半刻之后，有人回来报告，说先头部队已经顺利通过，这里没有什么埋伏。
赵孟这才放下心，指挥着部队通过。谁知刚行到一半，忽然听得一声鼓响，秘林之中尽是敌人旗帜，正吃惊中，后面又是一通滚滚乱响之声，只见无数巨石木头滚滚而下，拦住了他们的去路。
前面转出一支人马，为首的正是那马元，他哈哈大笑说道：“赵大将军，我在这里可是恭候多时了。”
赵孟知道自己上当了，心中甚是恼怒，举着大朴刀就冲杀上去。马元抖擞精神，举起斧头迎接上去，两人交战两三百回合，身负不分，而这时候，赵孟后军却是一片混乱，几招打退了马元，回头看时候，却见两山之中箭落如雨，赵孟的军队纷纷倒下，其余人只能抱团躲在盾牌之下，甚是狼狈。
赵孟知道，这样下去，一定会全军覆没的，他舍弃了马元，挥舞着朴刀，指挥部队射箭还击，同时派遣一支部队去前面开路，无比弄走那些石头木头。几队人马反击的反击，守护的守护，搬石头的办石头，最终在石头木头被鲜血染得通红的代价下终于腾出一条能容人马通过的小路。赵孟立刻指挥这军队折回，而此刻，已经有近两千的士兵受伤或者阵亡，他顾不来那么多，率领能跑的人快速撤回。
马元在后面一阵猛烈追杀，又是砍伤杀死数百人，一路继续追击。赵孟部队正逃走间，前面又是一队人马杀出，原来正是赵琦在这里埋伏，之前他们通过的时候，赵琦一招指令不动声色的让他们过去，到他们折回的时候再拼杀。
赵孟大怒，挥刀之取赵琦。赵琦不惧，指挥军队进攻，打不过五十回合，赵琦撤退。赵孟不敢恋战，带兵逃走。带回到望平县城的时候，跟在自己身边的士兵不足两千，其余八千余人大多投降或者四处逃散。
“打开城门，我是将军赵孟。”赵孟冲着城上大声吼叫道。可是半天却不见城门打开，他欲要再叫时，只见城头转出一人，带着布帽子，气定神闲的说道：“赵将军，县城已经被我夺回，你若投降，我就打开城门让你进来。”
“你是何人？”赵孟大声问道。
“辽东郡太守、此次讨逆将军祖烈臣大人得军事苏世德是也。”苏德幽幽说道。
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