张温统步骑十万出洛阳后便一路疾行，十余日后方才赶到了长安。
此时的羌胡叛军还未进犯到此，张温遂不驻军长安，而是引兵继续开拔行进，准备去往美阳城拒守御敌。
大军一路行进，行了七八日便到了美阳城。
美阳为县城，乃秦孝公十二年（前350）所置，属内史。
西汉高帝元年，美阳县归西楚封国雍国，明年属内史。
汉武帝太初元年（前104）归右扶风辖领。新莽时属扶风县都尉大夫府。
东汉后，美阳县仍属右扶风辖领。建武二年，为好畤侯耿弇封地。
美阳虽只是县城，然因其地理位置重要，乃入长安之必经之地，所以其城比一般县城都大，城设三门，城外有宽阔的护城河围绕城池，算得是一座坚城。
因此，张温才会率部屯于此处扼守御敌。
军到美阳，张温当即下令军兵百姓一面修建城墙，稳固城池，一面于城中筹备各式守城器械。
时过半月，北宫伯玉等羌胡联军也到了美阳，眼见此处已被张温统军守住，麾下羌胡联军也远行疲惫，北宫伯玉遂率军离城二十里扎下营寨，准备稍作歇息，然后聚众商议取城。
……
美阳城府衙。
张温得知北宫伯玉等羌胡叛军已到，并且于美阳城外二十里处安营扎寨，当即召令麾下所有将校于府中商议御敌之策。
“诸位，今叛军已至，且立营于城外二十里处。大战将发，诸君有何胜敌对策？”张温为人正直，素有忠烈之称，只可惜此人乃文士出身，不晓战事，故征伐决阵之事，都只得依仗麾下将士。
他的目光充满希冀的扫视着众人，期待着有人献上可用之策。
一众将校军官默然一阵，副帅执金吾袁滂起身道：“回大人，羌胡素来骁勇，今聚众十余万，兵威正盛，其势滔天，依我之见，我军只可日夜扼城而守，万不可出。”
袁滂此言一出，顿时便有几名将校暗暗点头，深为赞同。
然却不是所有人都是如此，众将中，董卓闻言却是极为不屑，瞪起一双幽暗的眸子，发出一声极不和谐的冷哼，旋即也不理睬众人如何看他，傲然的站起身来，放声道：“袁大人之言乃怯夫之为也，恕卓不敢苟同！”
董卓乃陇西人氏，常与羌人来往，故此一身皆是剽悍之性，要他据城龟守却是万万做不到。
张温心下本无主意，眼见董卓说出此言，似乎另有谏言，赶
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