万元巨款，从外国购买了一批军火由上海运往成都，途经万县港时，被刘湘部师长王陵基扣留，刘文辉亲往重庆与刘湘交涉而毫无结果。刘文辉也还以颜色，暗中以巨款收买刘湘所部师长范绍增和旅长蓝文彬，并命令驻江津所部切断重庆粮道。刘文辉之兄刘文彩还收买刺客，企图暗杀刘湘。这些冲突表明，二人的矛盾已经到了不可调和的程度。
其时，二刘各拥军十余万，兵力不相上下。川内其他军阀如邓锡侯、田颂尧、杨森、李家钰、罗泽洲、刘存厚等人，各有兵力或四、五万，或一、二万，单独皆无力与二刘中的任何一方抗衡，但他们合起来近十五万人，无疑就成了二刘均势天平上起作用的砝码。而这些人能举足轻重的是邓、田两部。邓锡侯外号“水晶猴子”，以老谋深算著称，时拥兵四万多人，驻在成都。田颂尧外号“冬瓜”，拥兵5万多人，司令部设在三台。邓、田与刘文辉同属于“保定系”，在1925年之后，三人同驻成都，对外高唱“保定系团结”以自重。后来，随着刘文辉实力的增长，逐渐过了邓、田。刘为进一步扩大自身力量，对自己的盟友大挖墙脚，并试图兼并邓、田两部。这使得邓、田深感自身岌岌可危而对刘文辉痛恨不己，二人遂相依为命以图自保，并联合刘湘。刘湘当然求之不得。终于结成了反刘文辉联盟。
刘湘在准备对刘文辉的进攻时，也从蒋介石那里得到了。在国民党新军阀的几次混战中，刘湘始终站在蒋的一边，并曾出兵相助。而刘文辉则不然，他数次与反蒋派结盟反蒋。蒋介石对二刘的爱憎也可想而知。1932年夏，刘湘把解决刘文辉的计划转交蒋介石，正在江西剿共的蒋亲笔复函，对刘湘备加慰勉，批准他便宜行事。刘湘内有同盟，外有靠山，终于下定进攻刘文辉的决心。1932年10月1日，刘湘指使驻武胜的罗泽洲先难，向驻南充的刘文辉部打响了第一枪，从而揭开了二刘大战序幕。战争一爆，刘湘即派唐式遵为东路军总指挥，潘文华为南路总指挥，王瓒绪为北路总指挥，分三路向刘文辉进攻。刘文辉亦分头防御，并在防区内布置了五层防线。战争初期，由于刘文辉部防线过长，南北绵亘数百里，兵力分散难支，故战不几日，刘文辉即主动后撤，退守沱江防线。11月18日，刘湘军越过沱江，数路围攻泸州。泸州位于沱江与长江交汇处，为川南军事重镇，易守难攻。刘湘军几次进攻都未能得逞，遂采用武力威逼和金钱收买两手来对守城的刘文辉部两个旅长。守军见救兵不至，孤军坚守困难，表示愿意接受改编。11月底，刘湘进驻泸州。最终，
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