一边口述命令，张合泉一边在参谋长陪同下上城察看红匪的挖战壕情况。虽然仍是自信满满，不知怎地，这个职业军人却总觉得城下那群红匪这种挖法有些什么地方不对头！但若说哪里不对头，却又实再说不上！想了想，让参谋长选几个手榴弹扔得远的试试，结果却试不出什么来，即便是站在这高墙上，仍达不到红匪那战壕里处。看到这一点，张合泉隐隐有种不祥的感觉！但却又说不出个子丑寅卯来！只好让参谋长派人加紧观察、随时报告，自己回房部署作战安排！
张国成兵围郴州，一回就是20多天。他眼下在自己的根据地打，补给充足，倒也没什么负担。苦就苦在那4个打援的红军师。在接到张合泉的电报后，驻防衡阳的两个师、驻防耒阳的一个师、以及后来退到耒阳的73师，并10个保安团，几乎是倾巢而出，直朝郴州攻击而来，并在红三方面军主力围住郴州后第五天与红军的打援部队交火。双方打得难解难分。头几天火力很多猛，这些敌人显然是想一鼓作气拿下红军阵地的;后来一见急急地拿不下，而郴州城内的张合泉因为红匪主力并没有立即动进攻眼下也暂时安全，中间的几天便也放松了进攻的猛烈度;到最后，张合泉的电报一封接一封、一封急一封，才猜想可能有些不好，火力和冲击波突然成倍增长。但就是这般，这些湘敌近5个师的兵力，硬是没有前进一步！至于交战双方的前沿阵地，完全成了焦土！
获知这个情报的张国成感叹一声，知这多亏了新来的1600多名老红军骨干起了带头作用;否则以自己原来部队的实力，人数还是不少，但战斗绝没这么强！
等攻城部队的所有准备工作全部完成，张国成终于下达了总攻命令。先是炮兵急袭;然后是东、南、西三面的佯攻;一旦吸引敌人注意力，北面的主攻突然动！
早上动攻击。下午4时多，郴州城墙被炸开一段，部队开始通过城墙缺口往里面推进。到次日凌晨3时多，红三方面军已基本控制郴州，主力部队正在全面清剿余下的零星敌人！
11军军长张合泉和下属62师的师长率一部逃到郴州城郊的苏仙岭顽抗，被红1师的炮兵营乱炮击毙。63师师长关可远在张国成部突入郴州城时，指挥炮兵轰炸缺口，企图阻住红军冲入郴州城，被刘富贵的炮兵师反炸，只两炮就给炸死了。是役，张国成部全歼湘敌一个军部、两个师部并两个保安团，击毙敌人4800多人，俘虏6500多人！
天一稍亮，张国成便在警卫营的保护下，进入郴州城！
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