约定进攻荆州的时间还未到，刘备突然命手下大将张飞携孟达率部两万从汉中郡出发，顺沔水而下。在数日之间，便到达上庸郡新城城下。上庸太守申耽心惊胆颤，与其兄申仪商议之后，举城归降刘备。
张飞令孟达驻守上庸，以稳定局势，而亲率五千精兵继续东进。在房陵太守蒯祺还未来得及整兵防备之时，便连续突破数县之地，兵锋直指房陵主城。蒯祺力不能敌，率残部狼狈逃回襄阳，房陵郡亦归刘备所有。上庸三郡仅剩下的西城一郡，当地守军的抵抗还算坚决。但在孟达援兵到达之后，张飞便率部大举攻城，三日之内便行告破。
半月时间不到，刘备便完全拿下了上庸三郡，与汉中之地完全连为一片。彻底解除秭归之北的荆州军，直接威胁荆州治所襄阳。而基本上在张飞出兵上庸的同时，甘宁及严颜率部五万，乘船从江州出发，顺长江而下，先在秭归击破蒯越前部。然后兵分两路，一路以水军为主沿长江继续东下，而另一路则从旱路进入夷道。准备两路齐进，最终在南郡治所江陵会和。
在占据秭归之后，徐庶以张松为使，前往武陵地区拜见当地的五溪蛮族首领，以金帛爵赏邀其助战。蛮王率部一万，出兵夷陵，与刘备部将张南、冯习部合力夹攻军事要地猇亭。
在刘备出兵之后，陈宫亦率部对夏口发起了进攻。文聘将大部荆州军驻于夏口，只以少量精兵骚扰来犯之敌，不断延缓吕军的进军速度。徐盛、廖化耗费无数心力，却始终无法彻底清除文聘前部，只能缓慢向前步步推进。自约定时日开始半月后，基本上没有取得太大有效的战果。
而在庐陵方向，陈宫突然率优势兵力西进，以雷霆之势突袭到达桂阳城下。荆南四郡之前因为张羡背叛，交战多年才最终平定，民力疲惫到了极点。再加上交州太守张津一直犯边，大部百姓都逃亡长沙，造成桂阳兵力稀缺。
桂阳虽为桂阳郡治所，但是能调动的不过三千兵力。桂阳太守赵范看到城外陈宫竟然率两万大军前来，一时间不知所措。在向长沙求救之路完全被截断情况下，只得率部归降，将桂阳完全献于陈宫。
陈宫以吕布名义仍旧任命赵范担任桂阳太守，令部将黄柄率部两千留守桂阳，而自率大军继续率大部北上进攻长沙。刘磐以黄忠为将，率部五千进驻酃县，以控制湘水。陈宫率部强渡湘江，凭借优势兵力最终击破黄忠，率部北进长沙近郊。
但因为黄忠的阻挡，让刘磐有足够的时间将长沙周边诸县的兵力调往城中，并部署城防。陈宫率部试
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