泰山贼一直是很特殊的存在，他们以泰山郡为中心，以青、徐两州的山海地段为基础。既反抗官府，又抄掠百姓，并参与镇压当时的黄巾起义，是在特殊地区形成的特殊势力。他们数量众多，人员繁杂，彼此之间，既相互对抗又相互合作。
在这些支系繁多的泰山贼之中，有两股势力最为强大，也最为引人注意。一个是以臧霸为首，另一支是以昌豨为主。曹操占据豫、兖两州之后，对他们采取的是分化拉拢的措施，既防备又利用。其中，曹操最大的收获是让臧霸携众归附，并全力支持于他。而昌豨则被曹操任命为东海太守，成为割据一方的诸侯。
曹操尚未平定袁氏，极其拉拢臧霸，甚至将青州的一切事务全权委托给他。而臧霸感恩戴德，对曹操言听计从，此刻已经完全属于曹军的一支。而昌豨虽然归降曹操，却对他的命令阳奉阴违，时时谋求自立。曹操虽然不满，却没有对其过多限制，毕竟在平定袁氏之前，他不愿在徐州再开战事。
而昌豨知道，一旦袁氏被灭，曹操的下一个目标很有可能就是自己。这次吕布出征下邳，遣陈矫为使，向他许下了一旦占据徐州便允许他割据东海，并赠送他五百精铠的许诺。他因而最终果断舍弃曹操，选择与吕布合作。
而此刻，吕布占据了下邳，逐步将徐州南部和徐州东部的诸县全部收入囊中。徐州治下分别有三郡三国，三郡分别为东莞郡、下邳郡、广陵郡，三国为琅琊国、彭城国以及东海国。在这六个郡国之中，广陵郡和下邳郡已经被吕布所占，东海国大部被昌豨所占，只有于禁紧守开阳，阻断了昌豨前往彭城之路。
位于徐州北部东莞郡和琅琊国本就没有多少兵力，紧急向臧霸求援。臧霸镇守青州，兵力却不满万人，还要防备来自青州北部袁谭的时时侵袭。他思考之后，以吴敦、孙观为将，各率千余人支援两郡，艰难阻挡住了来自昌豨的进攻，守住了两郡治所。但两郡之中，却有不少县落入了昌豨手中。
李典从豫州调来不少兵员，进驻彭城，助吕虔坚守。而颜良率两千骑兵，进入开阳，以助于禁对抗昌豨。此刻的昌豨才真正感到恐惧，派出使者前往下邳，向吕布求援。
吕布汝南大败之后，汝南郡已经全被曹军所占，而在九江郡的兵力也仅能自守。张辽带三千士卒前往合肥，出兵北上，收服了几个曹军还未完全掌握的县城。但兵力的限制，让接下去的一切都变的举步维艰。
吕布去信和陈宫、鲁肃商议之后，最终决定从丹阳郡调来三千还未完全训练完成
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