沔阳位于南郑西侧稍微偏北的方向，地势平坦广阔，是益州进入汉中的必经之地。
正是由于其地理的特殊性，沔阳城经张鲁多次整修，城池高大坚固，是仅次于汉中治所南郑的第二大城。沔水为汉水的一条支流，在沔阳城外十里外成弓字形流淌，微微向沔阳城方向拱起。
张卫携阎圃和杨任到达沔阳之后，在阎圃的建议下，五万精兵被分作两部。其中四万精兵在杨任和阎圃的率领下坚守沔水，张卫亲率剩余的一万士卒守在沔阳城中。阎圃以重兵坚守沔水渡口，并派出无数斥候巡游江岸，四处清剿妄图偷渡上岸的刘军。
刘备兵临沔水，采取了各种战法。强攻、偷渡、引诱，所有能想到的办法被他通通用了个遍。但阎圃要么命令士卒坚守不出，要么在刘军靠近之时用强弓劲弩御敌。近一个月内，刘军死伤近八千，但却没有丝毫所获。
刘备也曾想过派出精兵通过沔水上游悄悄潜去对岸，以此截断沔水前线张鲁军的粮道，逼迫其后撤。但最后却发现沔阳两侧都是崇山峻岭，极难攀沿，非有月余时间绝难到达，而且极易被对岸的敌军所发现。
这个时间和风险，刘备倒是可以承受。但最困难的是，沔水前线将士的粮草都是由沔阳城供给的，而城中的粮草足以支撑五万大军两年有余。两者相距不过十里之远，即使那些精兵成功到达沔水东岸，所能起的作用也非常有限，更不可能完全截断对方的粮道。
所以，当赵云提出以三百青壮便可替他拿下沔阳城时，刘备内心是兴奋并且好奇的。他不同于庞统，对赵云为人完全一无所知。他深知对方不是夸大其词之人，因而他没有片刻思考便毫不犹豫的选择遵从赵云的所请。
四更时分，刘备就命令所有将士开始吃饭；五更时分，全军整理船只、军备；天色刚明，八千精兵便开始依次向对岸的张鲁大军发起了进攻。攻势一波比一波强，誓有今日一定要攻过沔水的架势。
庞统立在刘备旁边，斜眼看了看天空的太阳。大约再有一炷香时间，便可到达正午。他心中犹豫了一下，最终拱手向刘备道：“主公，再有一炷香便到中午了。你看这……”
刘备摆了摆手，呵呵笑道：“士元，不必着急，不是还有一炷香时间吗？我信任子龙，就如同信任你一样，我相信他不会令我失望的。让兄弟们打起精神，随时准备开进沔阳城。对了，我方将士的死伤如何了？”
“魏将军刚刚来报，已经战死了两千士卒。”
刘备眼角抽动了一下
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