曲阿城本为刘繇苦心建筑，后为孙策所据。后者立其为皇基之地，对之多加经营。最终城高三丈有余，方圆十里，城外护城河宽约两丈。放眼天下，算不得什么大城。但在多不设城郭的南方，却是少有的坚城。
吕布立于城头之上，引目远眺，所望方向正是江东军所立的营寨。
冰雪刚一融化，道路泥泞还未完全晒干。孙翊便以周瑜为将，领兵一万两千前来攻打曲阿。周瑜心思缜密，行动迅速，从各郡调用民船五百余艘。除了粮秣、军备等一应物资，还有半数士卒都通过水路运输。
吕军水军稀少，对之无可奈何，只能听之任之。在陆路方向，吕布派张辽率领剩余的两千骑兵时时袭扰，以尽量拖延时间和消耗江东军的有生力量。但是，因为有太史慈所率等量的骑兵在场，效果也十分有限。两日时间，周瑜便率大军到达曲阿城下。但是他却没有选择立即攻城，而是率部前往城东，与水军会和，并设下水陆两寨。
吕布在周瑜到来之前，便听从诸葛亮的提议，将城外近郊的树木、民宅全部清理干净。此刻放眼望去，十里之内，一览无余。更是在城北五里处临山设下营寨一座，以和曲阿成掎角之势。如若江东军先行攻城，则营垒立即出兵增援；而如果反之江东军先取营寨，城中守军亦可随时出兵。两边响应，互为犄角，对于防守极其有利。
城中守军八千余人，只有周瑜所率士卒的三分之二。但防御占据地理优势，更兼之前数次连胜，士气正旺。除了个别新编入营的新兵心怀忐忑之外，其他士卒面对占据数量优势的江东军不但没有丝毫畏惧，反而有欣欣然立功之欲。
吕布看对面江东营中壁垒分明，旌旗严整，士卒杂而不乱。不到一日时间，两座大寨便已完全建成。心中微微叹息，转向诸葛亮道：“孔明，昨日江东军刚来之时。便有人劝说我趁江东军立足未稳，出兵偷袭，以求一战而胜。但今日看来，昨日的慌乱确实是周瑜设下的诱敌之术。幸亏有你提醒，否则后果不堪设想。”
诸葛亮点了点头道：“主公，这周瑜的确是将才。你看江面之上，周瑜设下的那座水寨。上下五里处都设下一座小寨，后逐步成阶梯型分配船只，彼此留有距离，看起来散而又密。不仅免除了火攻隐患，还可以随时向两座小寨支援，基本上可以说是完全阻断了我军从水路攻破江东军的可能。”
吕布淡声笑道：“这周瑜也太看得起我们了。以我们目前在丹阳郡的水军实力，就算他没有如此防备，恐怕我们也没能力从水路拿下他
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