得知来人是刘备之后，众人脸色都有惊恐之色。经历最初的混乱之后，益州军军议校尉法正第一个表示了归顺之心。一方面在刘备授意之下，去信好友孟达，让之归顺刘备，并率兵阻挡吴懿归蜀之路。一方面向刘备进言，提出迅速占据成都的种种建议。
翌日，刘备在法正指引之下，身穿益州军军服，突然攻入成都城内。刘璋猝不及防，虽有个别军将拼死抵抗，但大势已去。成都三万守军，战死三千，余者皆被俘虏。
吴懿得知成都被破，急率大军后撤，但被孟达所阻。江州守军又在张飞率领之下，突然出击，大败吴懿，俘虏严颜。后又在孟达配合之下将之团团包围。
白水军将领杨怀得知成都被破，急率大军从白水关回援。但被庞统在涪县设计大败，三万大军损兵大半。杨怀大恐，率领剩余士卒急奔汉中，投降张鲁。
刘备善待刘璋，并以之名义招揽益州众官。
益州别驾张松率先归顺，依靠他在益州的地位与名声，说服大量官员归顺刘备。刘备又礼贤下士，俱委以原职。起初还有所疑虑的众官又纷纷涌来，俱向刘备表达效忠之心，大半个益州已完全归于刘备。
吴懿被围十数日，粮草紧缺，士卒逃散大半，最终率张任无奈投降。张任起初还有假作投降，再做谋逆之心。但看到刘备气度、能力都远胜于刘璋，而又善待刘璋，最终诚心归附。
仅仅两月时间，刘备便以损兵不到两千，得到了整个益州的军心、民心。其崛起之势，令天下之人惊叹。而这这乱世又多了个可以问鼎天下的绝世枭雄。
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