刘备攻灭杨奉、韩暹，转眼间成为洛阳城中实力最强的人。他和董承合作，不仅驱赶了剩余的其他白波军将军，还树立了汉献帝的权威，洛阳局势逐渐趋于稳定。当斥候来报，曹操率两万大军直趋洛阳之时，起初他倒不甚担心。
洛阳虽经董卓焚烧，但大体建制还在，只要内部上下一心，紧紧守住周边关隘。别说曹操两万大军，就是人数再翻一倍，恐怕也无可奈何。而且曹操兖州未平，只要刘备去信一封，直接命张飞与吕布取的联系，扰乱曹军后方，恐怕曹操就不得不撤军。
但他书信还未发出，徐州传来的消息顿时却惊的他目瞪口呆。
曹豹本为陶谦任下第一武将，自从刘备担任徐州刺史后，为了安抚徐州本土人士，对曹豹也多加重用。但是曹豹此人骄傲自大，私心极重，且欺压良善。张飞对之多有不满，多次想要教训他一番，但都被刘备所压下。
此时刘备远赴洛阳，徐州大权全权交由张飞，便再无一人能压制这张三将军。他不顾陈登、陈群二人劝阻，酒后鞭笞曹豹。丹阳军本都为同乡之人组建而成，彼此关系十分亲近，看到张飞如此侮辱自己上司，心中不满顿生。后曹豹、张飞相争，下邳城中大乱。刘备的中郎将丹阳人许耽派属下告知袁术下邳城内的乱况，并请求他发兵助威。
袁术率大军水陆并进，直达下邳城下，丹阳兵打开城门迎袁术入内。张飞拼死抵抗，最终杀死曹豹。奈何袁术大军人数众多，且得城中内应，下邳城中局势已不可逆转，他最终只得保护刘备家属杀出城外，寻找栖息之地。
刘备看完信中内容，心中不禁一凉，千算万算，却没想到徐州这么快就落入敌手，心中顿时有点后悔自己当初的决定。不仅如此，此时袁绍似乎也从最初的呆萌中醒来，他派人送来书信，大肆指责刘备，大有率军前来洛阳的趋势。
刘备此时有苦难言，连忙前去寻找董承。董承听后，顿时也大惊神色，忙问道：“刘大人，你现在准备怎么办？”
刘备叹了一口气道：“徐州乃我根基之地，一旦有失，后果将不堪设想。我此刻欲率军立即返回徐州，以迅速稳定局势。”
董承惊道：“此时曹操大军旦夕即可达到洛阳，一旦玄德你离开，天子该怎么办，这大汉天下又该怎么办？”
刘备摇了摇头道：“曹操始终为大汉之臣，他虽有私心，但万不敢对天子无礼，这点董大人却可以放宽心。”
董承道：“曹操此人如何我不得而知，但是怕就怕再来一个董卓，
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