第二天深夜，李岩带着自己的人马，开始向潼关进发，不到三更时分，就来到关下，李岩远远地瞧着关上的明军，发现潼关守将并非等闲之辈，城头上人来人往，火把火盆亮得如同白昼一般，光照数里，只要自己人马向前一冲，肯定被他们发现，紧接着迎来的就是扑天的箭雨。
眼看就是三更天了，不能再等，李岩传下号令，进攻。
一时间，潼关城外亮起了火把，开始是一支，两支，后来越来越多，变成了几千支，随后响起了震天的呐喊之声，数百名农民军踏过河面，开始进攻。
城上的守军已经有了准备，守将十分镇定，他坐扼天险，弩箭充足，几千人就想破关，真是痴人说梦。于是他指挥着明军，向进攻的民军射箭。
一排排的民军被射倒在城下，而更多的人则是扛着云梯，冲到了城墙边上，开始爬城。
远处的弓箭手们不住地向城头发射火箭。
城头的明军开始有了伤亡，不少士兵中箭，被射死在城头，还有一些带火的箭射中了敌楼与角台，于是木制的楼台开始燃烧。
守将一边指挥军兵抵挡，一边指挥灭火，又把城下的后备军一队队调上城头。
此时爬城的民军开始接近城头，数十架云梯上，民军如同蚂蚁一般爬了上来，每个人都是一手执盾，一手执刀，挡开上面明军射来的箭枝，向上攀登，已经堪堪爬上城头。
明军不再射箭，此时距离太近，弩箭已经失去作用，他们齐刷刷地拔出单刀，挺起长枪，探出身去，与梯子上的民军开始肉搏。
不时有几个民军跳上城去，却被更多的明军围住，枪刺刀砍，横尸城头。而明军的伤亡也多了起来，不少明军被民军扯住，拉下城去，摔得骨断筋折。
双方一时僵持住了，明军无法逼退民军，而民军也攻不上城头。
李岩在下面看得有些焦急，功夫一长，他手下的人伤亡必然惨重，而此时军中弩箭眼看就要射完，红娘子在一边道：“攻城不顺利，不如先撤下来吧。”李岩斩钉截铁地回答：“不能撤，我们打得越狠，明军就越注意不到身后，传令三军，有敢退后一步者，立斩。”
说完他亲自来到城下，擂鼓助威。
众军听了号令，知道后退也是死，只得努力向前，杀得更狠，城头的明军也是精兵，拼死厮杀，一时倒也未呈败象。
守将继续调兵上城，城下的后备军已经不多了。
红娘子见自己的人伤亡得越来越多，不由怒起，她左
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