张角兄弟发动黄巾党人事变时，最热烈响应的，便是东方的青州。当张氏兄弟在司隶区被皇甫嵩歼灭时，青州黄巾党人尚有百万之众，只是鉴于风声正紧，便暂时化整为零，潜伏不动，以待变局。
随着朝廷国家权力的转弱，局势日益混乱，青州的黄巾党人于是再度活跃起来，并且越来越强大，继续跟官府作战。当地的农民因为受不了官府的压迫，差不多都当了黄巾兵。青州刺史臧洪以强硬态度全力围剿，黄巾党人乃渡河企图和冀州的黑山党人会合，却被占领冀州北部的公孙瓒军团撞上，公孙瓒下令军队展开屠杀，黄巾党人只好越界杀入兖州。
青州的黄巾党人军团号称百万，浩浩荡荡朝兖州而来。任城相郑遂出城抵抗。然而黄巾军斗志高昂，这支官兵哪里是对手，很快败退。郑遂在逃亡间，被黄巾兵追杀。士气大振的黄巾军乘胜打到东平，兖州刺史刘岱就准备出去对敌。刘岱自从杀了东郡太守桥瑁，接收了桥瑁的军队以后，自觉得力量很大，早想消灭在他地界里的黄巾军，以图一方平安。正好这会儿黄巾军送上门来，他怎么也不肯放过他们。
济北相鲍信闻知，拦住刘岱，劝道：“黄巾军队有百万之众，兖州百姓人心纷乱，军队无心作战，不可以正面和他们敌对。否则，我们准会吃亏。依我看正因为黄巾军人多势众，才感到粮草供应困难，我方不如采取坚守战术，养精蓄锐，等待机会。到时候让黄巾军想战不得，想攻不成，时间一长，供给不上，没多久必作鸟兽散。届时我们再选精锐之兵，攻其要害，便可给以致命一击。这样，才可彻底消灭他们。”
而刘岱却十分藐视黄巾军，认为这些装备简陋、缺乏训练的农民军无论如何敌不过他的正规部队。所以他根本不听鲍信的话，觉得鲍信是过分小心。刘岱亲率大军，仍采取和黄巾军正面对抗的办法。但是刚一交战，刘岱就发现这批农民军的斗志确实高，大有锐不可当之势。可是，这时已经迟了，黄巾军直冲刘岱主力军团。刘岱军抵挡不住，往后溃退。黄巾军冲入军团内部，将刘岱军完全冲散。刘岱也在战乱中身受数伤而倒下，最后被乱马踏死，成了一堆肉泥。
刘岱一死，黄巾军气焰更盛，兖州陷入危急存亡之秋。
但是，这一路黄巾军人数虽多，可缺乏出色的领袖，虽然打了胜仗，却不知道怎样去管理城邑。大部分义军是老实巴交的农民，打完仗就想回家种地，真正像当初张角等人那样有政治谋略和远见的人却还数不出来。因此，青州的黄巾军杀了任城相和兖州刺史后，并不
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