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张掖城，这里是河西的政治、经济中心，也马超的河西军衙所在地，或许是环境改变了人心，马超在出任河西都督之初，并没有任何反叛之意，那时他对刘璟信任自己充满了感激，也决心为汉国镇守边疆，守住这处汉军的战马来源地。
他甚至还准备在时机成熟时西征，重建西域都护府，这曾是他的远大抱负，但随着他在河西享受着西凉王一般权力和威风，外出巡视的仪仗声势浩大，甚至超过了汉王刘璟。
羌氐各部落的酋长奉他为主，给他奉上无数的金银珠宝和美貌少女，他的生活也渐渐变得骄奢，身边有了十几名河西的美貌姬妾，所住的大帐占地数亩，金碧辉煌，常常举行盛大的宴会，并带领酋长们外出行猎，这一切他都习以为常。
马超的心态渐渐开始变化了，把重建西域都护府的抱负抛之脑后，不再满足于河西都督的之职，这个时候，他还是没有背叛刘璟之心，但他渴望刘璟能明确承诺他为西凉王，他的孙世世代代为河西之主。
但刘璟只是答应封他为张掖侯，并对他骄奢淫欲的生活保持沉默，但婉拒了他要求封西凉王的请求，也就是从这时起，马超有了复兴西凉的野心，他本来就是西凉割据诸侯，和孙权、刘璟一样称雄一方，尽管刘璟婉拒他了成为西凉王的要求，但刘璟却无法阻挡他拥兵自立的决心。
也就在这时，合肥战役爆发了，马超利用汉军无暇西顾的机会，开始大举扩增军队，他从羌氐各部落招募了两万精锐骑兵作为他的直属军队，又在汉军中安插了十名羌人掌控军权，但这一举动却遭到了兄弟马岱的坚决反对。
马超恼怒，性将一万汉军分拆，让马岱率领六千军驻守敦煌郡，又将四千军放在武威郡以南，而他的直属军队则控制了河西的核心部分。
不仅如此，为了不惊动汉国，他派人去贵霜国拜见国王都林，并购买了两万副兵甲，还在贵霜国招募了五千军队，月氏人的势力由此进入了河西故地。
同时他为了增加财源，在酒泉设立关卡，对往来客商征重税，同时派人假扮马贼，沿途骚扰抢劫商人，逼迫他们花重金请军队护送。
这一切他都在紧锣密鼓地进行，随着汉军结束了合肥之战，汉王刘璟返回长安，马超也意识到时间已不多，他开始在做最后的举兵准备。
当然，马超出于一种对刘璟的歉疚，他并不想出兵陇西或者关中，甚至在关中空虚时，他也按兵不动，他只考虑割据河西自立。
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