只懂猛冲不懂战术。吴起用声东击西之计，派少量士兵佯攻临晋，吸引秦军主力，亲率魏武卒突袭元里，攻破城池、收降守军。随后乘胜追击，拿下临晋、洛阴、郃阳等城，将河西全境纳入魏国版图。
河西之战胜利，魏国掌握西边主动权，秦国被迫迁都泾阳躲避魏军。魏文侯任命吴起为河西守，掌管河西治理与防御。吴起在河西延续李悝变法，农业上，教农夫深耕易耨、开垦荒地、兴修水利，修吴城周边灌渠引黄河水灌田，农闲组织疏渠补坝，农技人员下乡指导。河西农夫赵六（非史料记载人物，情节所需），此前种三亩旱地年收不足四石，灌渠通水后杂种粟豆、深耕种植，年收八石，够吃还能换铁犁，感念变法与治理之恩。
法律上，吴起严格执行《法经》，一视同仁。秦国流亡贵族强占平民两亩田、打伤农夫，地方官不敢审理，吴起亲自核查，依《盗法》判其归还土地、赔偿六石粟、杖刑五十，驳斥其宗亲特权言论。此事传开，河西百姓信服法律，外来贵族不敢作乱。
魏武卒在变法支撑下声名远扬，每日负重行军、练箭刺杀，吴起亲自指导战术。有士兵嫌训练苦偷减负重，吴起让其看农夫耕作，告知训练懈怠则战场丧命，士兵羞愧后刻苦训练。
齐国联合赵、韩攻魏东部，魏文侯命吴起率五万魏武卒迎战。齐军十万、战车众多，诸侯皆认为魏国必败。吴起凭变法优势从容应对，后勤上，河西官吏提前修粮道，民夫运粮不断，魏军粮草充足。战术上，以军法激励士气，宣布先登敌营赏田五十亩、升爵一级，逃兵诛三族，士兵士气高昂。
开战当日，吴起率魏武卒为先锋，持戈冲锋，强弩齐射，近战刺杀。齐军士兵临时征召、无训练纪律，被魏武卒击溃。魏军斩杀三万齐军，缴获两百余辆战车，攻占薛城。消息传回魏国，诸**慑，纷纷遣使朝贺，魏国战国首霸地位彻底稳固。
李悝晚年虽精力不济，仍心系变法落地与魏国安稳。每季度末，他审阅各郡县粮产、断案、考核记录，粮产下滑派农技官核查整改，官员连续两年下等坚决罢免，定期听取吴起汇报魏武卒训练、粮草、布防，叮嘱厚待将士与家属。
一次李悝风寒卧病，吴起从河西赶回探望，禀报河西粮产增两成、魏武卒扩至三万，秦国不敢进犯。李悝欣慰表示，毕生变法只求强国富民，如今百姓有田有粮、国家有法有兵，不负文侯与百姓托付，日后守护变法、延续霸业的重任，托付给吴起与西门豹等贤臣。吴起含泪应允，坚守变法初心。
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