“陛下，北齐现在君昏臣奸，军队毫无斗志，虽然有十多万兵力，可那不过是乌合之众，以您的睿智和圣明，此战必胜，何必要撤军呢？”发出这个声音的人，叫做宇文忻。
宇文忻，虽然也姓宇文，但是和宇文邕毫无血缘关系，他的父亲是宇文贵（西魏十二大将军之一），他从小就擅于骑射，武艺高强，而且又非常自负，对历史上的“韩白卫霍”根本不以为然，“韩白卫霍”即韩信、白起、卫青、霍去病。不过，宇文忻并非完全自大，也确实有才，他曾跟随韦孝宽一同镇守玉壁城，也算是一个见过场面的人。
宇文忻的话音刚落，又有一位大臣上前厉声说道：“北齐的皇帝历代昏庸，纲纪败坏，此时是天赐良机，北齐主昏于上，民惧于下，取乱侮亡，正在今日。”
说话的人叫做王韶，字子相，也是当时北周众多官二代之一。
宇文邕对宇文忻和王韶的这一番发言，当即拍手叫好，你们说的太对了，但我意已决，我还是得避一避，我还是得撤军。
宇文邕又拍了拍宇文忻的肩膀，既然你有必胜的把握，那么你就留下来帮我断后好了。
宇文忻是无奈的，无奈归无奈，他还得领命。
于是，宇文邕整理好行囊，大踏步地出发了，目标直指长安，只留下宇文忻和宇文宪两位将军负责断后，护送北周大军顺利撤退。
平阳，一座刚刚被宇文邕夺取下来的城市，就这样被彻底抛弃了。而面对即将到来的北齐铁骑，平阳城中却是异乎寻常地安静，连空气都凝滞了，难道这就是传说中暴风雨前的宁静？
此时留守在平阳城中的最高将领，叫做梁士彦，他和这座平阳城一样，都是被抛弃的。
梁士彦，字相如，一个普通得不能再普通的武将，此前从未有过任何大战记录。
宇文邕在临撤军之时，也知道就这么撇下梁士彦太不地道，于是，他任命梁士彦为晋州刺史，晋州的治所即平阳。同时，还给了梁士彦一万的兵力。
梁士彦，你以后就是这里的最高指挥官了，至于你能做多久，就看你的造化了。
看着扬尘而去的周武帝宇文邕，梁士彦清楚地知道自己被抛弃了。
当所有人都抛弃你的时候，你自己决不能抛弃自己。
梁士彦暗暗发誓，他要和平阳城共存亡。
很快，北齐的十万铁蹄滚滚而来，大军迅速把平阳城团团包围。
期待已久的皇帝高纬随即下令——攻城，一时间，
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